O Consello da Xunta de Galicia, nas súas reunións dos días 29 de xuño de 2012 e do 7 de febreiro de 2013 adoptou, por proposta da conselleira de Facenda, os acordos polos que se autorizaba a modificación dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Redes de Telecomunicación Galegas Retegal, S.A.
En cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, ordénase a publicación no Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, dos estatutos modificados da sociedade Redes de Telecomunicación Galegas Retegal, S.A.
Santiago de Compostela, 9 de abril de 2013
María del Socorro Martín Hierro
Secretaria xeral técnica e do Patrimonio da Consellería de Facenda
ANEXO
Estatutos da sociedade Redes de Telecomunicación Galegas Retegal, S.A.
TÍTULO I
Denominación, obxecto, duración e domicilio
Artigo 1. Denominación e natureza xurídica
1. Baixo a denominación de Redes de Telecomunicación Galegas Retegal, S.A. (Retegal) constitúese unha sociedade anónima de nacionalidade española e capital social integramente de titularidade pública, para a prestación de servizos de telecomunicacións na Comunidade Autónoma de Galicia. O seu réxime xurídico vén determinado pola Lei de sociedades de capital, aprobada polo Real decreto lexislativo 1/2010, do 2 de xullo, así como, no que proceda, pola Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia e polo título IV da Lei 5/2011, do 30 de setembro, do patrimonio da Comunidade Autónoma de Galicia. O réxime orzamentario, económico-financeiro, de contabilidade e de control é o establecido pola lexislación de réxime financeiro e orzamentario da Comunidade Autónoma de Galicia.
2. Retegal é unha sociedade mercantil pública autonómica. Ten a consideración de medio propio e servizo técnico da Administración xeral da Comunidade Autónoma de Galicia e das entidades instrumentais do sector público autonómico que teñan a consideración de medios propios para os efectos previstos na Lei 16/2010, do 17 de decembro, e nos artigos 4.1.n) e 24.6 do texto refundido da Lei de contratos do sector público, aprobado polo Real decreto lexislativo 3/2011, do 14 de novembro.
En consecuencia, Retegal está obrigada a executar as encomendas ou encargos que a Administración xeral da Comunidade Autónoma de Galicia e estas entidades públicas instrumentais lle realicen dentro do ámbito do seu obxecto social e nos termos fixados na Lei 16/2010 e nestes estatutos. As súas relacións teñen natureza instrumental, non contractual, sendo, para todos os efectos, de carácter interno, dependente e subordinado.
3. As encomendas que se realicen a Retegal instrumentaranse mediante unha resolución do ente encomendante na que, como mínimo, se precisarán as actuacións concretas que constitúan o obxecto da encomenda, así como os termos e as condicións en que deba executarse.
4. A sociedade estará sometida á normativa vixente aplicable en materia de publicidade da súa actividade.
Artigo 2. Obxecto e fins de Retegal
1. Retegal terá por obxecto a realización de actividades dirixidas á prestación de servizos en materia de telecomunicacións na Comunidade Autónoma de Galicia, para as que obterá os títulos habilitantes que sexan necesarios en cada caso.
Así mesmo, terá por obxecto tanto a planificación, instalación, xestión, mantemento e explotación de infraestruturas, sistemas e servizos de telecomunicacións en Galicia, como a elaboración de propostas, análises e estudos relacionados coas telecomunicacións que lle correspondan á Comunidade Autónoma de Galicia.
2. En particular, constituirán parte do obxecto social as seguintes actividades:
a) A promoción, planificación, deseño, construción, conservación, mantemento, dotación de equipamento e explotación, por si mesma ou mediante terceiros, de toda clase de infraestruturas e servizos de telecomunicacións que sexan promovidas pola Comunidade Autónoma de Galicia ou en que esta participe, vinculadas ao ámbito das telecomunicacións.
b) A prestación de actividades de consultoría en materia de avaliación, planificación, promoción, adquisición, organización, mantemento, formación, xestión, investigación, control de calidade e, en xeral, calquera materia relacionada co sector das telecomunicacións, especialmente no eido da tecnoloxía das telecomunicacións.
3. As actividades abranguidas no obxecto social poderanse realizar, total ou parcialmente, ben mediante a creación de sociedades filiais, ben participando noutras sociedades de obxecto idéntico ou análogo, ou ben mediante calquera outra fórmula admitida en dereito, respectando, en todo caso, o marco normativo definido no artigo 1.1 destes estatutos.
Artigo 3. Duración e data de comezo das operacións
A sociedade comezará as súas actividades unha vez se proceda á súa inscrición e terá unha duración ilimitada.
Artigo 4. Domicilio social
1. O domicilio social fíxase no Complexo de San Marcos, San Marcos, 15820 Santiago de Compostela, no lugar no que se encontra o principal establecemento de Retegal.
2. Correspóndenlle ao Consello de Administración as competencias para o traslado do domicilio dentro do mesmo termo municipal, así como para a creación, supresión ou traslado de sucursais, axencias ou delegacións, tanto no territorio nacional como no estranxeiro.
TÍTULO II
Capital social e accións
Artigo 5. Capital social
O capital social fíxase na cantidade de sesenta mil cento dez euros (60.110,00 euros) dividido en mil accións nominativas de sesenta con once euros (60,11 euros) cada unha, numeradas do un ao mil, ambas as dúas inclusive, totalmente subscritas e desembolsadas.
Artigo 6. Accións
1. As accións estarán representadas por títulos que poderán ser unitarios ou múltiples.
2. O título de cada acción conterá necesariamente as mencións sinaladas como mínimas na lei.
Artigo 7. Dereitos que confiren as accións
1. Cada acción confire ao seu titular a condición de socio con todos os dereitos inherentes a esta.
2. En caso de copropiedade, usufruto ou peñor de accións, haberá que aterse ao que sobre estes puntos dispón a Lei de sociedades de capital.
Artigo 8. Transmisións de accións
1. As accións son indivisibles.
2. O alleamento de títulos representativos de capital propiedade da Comunidade Autónoma de Galicia requirirá acordo previo do Consello da Xunta, por proposta da consellería con competencias en materia de patrimonio.
Artigo 9. Libro de rexistro
As accións figurarán nun libro de rexistro que levará a sociedade, debidamente legalizado polo Rexistro Mercantil, no que se inscribirán as sucesivas transferencias ou constitucións de dereitos reais ou gravames sobre elas.
Artigo 10. Exercicio de dereitos
Os dereitos que correspondan á Comunidade Autónoma, como titular de accións da sociedade, exerceranse a través da consellería competente en materia de patrimonio, conforme o disposto no artigo 106 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia.
Artigo 11. Ampliación ou diminución do capital social
1. O capital social poderá ser ampliado ou diminuído con suxeición ás normas legais aplicables.
2. En todo aumento de capital os accionistas poderán exercitar, dentro do prazo que para este efecto sinale o Consello de Administración, e que non será inferior a un mes, o dereito de subscribir unha nova emisión, un número de accións proporcional ao das que posúa.
3. A Xunta Xeral que decida a ampliación poderá acordar en beneficio da sociedade a supresión total ou parcial do dereito de subscrición preferente, na forma determinada pola lei.
TÍTULO III
Réxime de administración da sociedade
Artigo 12. Órganos da sociedade
O goberno e administración da sociedade están encomendados aos seguintes órganos, coas facultades que a uns e outros lles atribúen estes estatutos e, no previsto por eles, na normativa rectora da materia:
1. A Xunta Xeral de Accionistas.
2. O Consello de Administración.
Sección 1ª. Xunta Xeral
Artigo 13. Xunta Xeral de Accionistas
1. Os socios, reunidos en xunta xeral, decidirán pola maioría legal ou estatutariamente establecida, nos asuntos propios da competencia da Xunta.
2. Todos os socios, mesmo os disidentes e os que non participasen na reunión, quedan sometidos aos acordos da Xunta Xeral.
Artigo 14. Xunta Xeral ordinaria e extraordinaria
1. A Xunta Xeral pode ser ordinaria ou extraordinaria.
2. A Xunta Xeral ordinaria, previamente convocada para o efecto, reunirase necesariamente dentro dos seis primeiros meses de cada exercicio para, se é o caso, aprobar a xestión social, as contas do exercicio anterior e resolver sobre a aplicación do resultado.
A Xunta Xeral ordinaria será válida aínda que fose convocada ou se celebre fóra de prazo.
3. Toda xunta que non sexa a prevista no punto anterior terá a consideración de Xunta Xeral extraordinaria.
Artigo 15. Convocatoria
1. A Xunta Xeral será convocada polo Consello de Administración e, se é o caso, polos liquidadores da sociedade.
2. O Consello de Administración convocará a Xunta Xeral sempre que o considere necesario e, en todo caso, nas datas que determinen a lei e os estatutos.
Deberá convocala sempre que o solicite un número de socios que represente, polo menos, o cinco por cento do capital social, expresando na solicitude os asuntos que se van tratar. Neste caso, a Xunta Xeral convocarase para a súa celebración dentro dos dous meses seguintes á data en que se tiver requirido notarialmente ao Consello de Administración para convocala, debendo incluírse na orde do día os asuntos que tivesen sido obxecto de solicitude.
Artigo 16. Constitución
1. A Xunta quedará validamente constituída cando se cumpra o quórum previsto na lei.
2. En todo caso, a Xunta quedará validamente constituída para tratar calquera asunto sen necesidade de previa convocatoria se, encontrándose presente ou representado todo o capital social, todos os asistentes aceptan por unanimidade celebrala.
Sección 2ª. Consello de Administración
Artigo 17. Consello de Administración
1. O Consello de Administración estará integrado por un número de conselleiros/as que non será inferior a tres nin superior a sete.
2. Será o/a presidente/a do Consello de Administración a persoa titular de dirección da entidade pública instrumental competente en materia de modernización e innovación tecnolóxica.
3. Será o/a vicepresidente/a do Consello de Administración a persoa titular do órgano superior competente en materia de comunicación social.
4. A determinación do número concreto de conselleiros, así como a súa elección corresponde á Xunta Xeral.
5. O Consello de Administración, pola súa banda, por proposta do presidente, designará o secretario e/ou, se é o caso, letrado asesor. Estas designacións poden recaer en quen non reúna a condición de conselleiro, ben que neste caso o designado só poderá participar nas reunións do Consello con voz pero sen voto.
En ausencia do secretario asumirá as súas funcións o conselleiro de menor idade.
Artigo 18. Duración do cargo de conselleiro
1. Os conselleiros/as desempeñarán o seu cargo mentres representen o que motivou o seu nomeamento, ata un período de seis anos, e poderán ser reelixidos.
2. Os/as conselleiros/as poderán percibir indemnizacións máximas pola asistencia ás reunións do Consello de Administración, que serán fixadas mediante acordo do Consello da Xunta, contando co informe favorable da consellería competente en materia de
facenda.
Artigo 19. Convocatoria do Consello
1. O Consello de Administración será convocado polo presidente ou o que faga as súas veces.
2. Os administradores que constitúan polo menos un terzo dos membros do Consello poderán convocalo, indicando a orde do día, para a súa celebración na localidade onde radique o domicilio social se, logo de petición ao presidente, este, sen causa xustificada, non fixer a convocatoria no prazo dun mes.
3. En todo caso, o Consello quedará validamente constituído para tratar calquera asunto, sen necesidade de previa convocatoria se, encontrándose presentes ou representados todos os membros deste, todos os asistentes aceptan por unanimidade celebralo.
Artigo 20. Quórum das reunións e adopción de acordos
1. Fóra do suposto previsto no artigo 19.3 destes estatutos, o Consello quedará validamente constituído cando concorran á reunión, presentes ou representados, a metade máis un dos vogais.
2. Os acordos do Consello de Administración adoptaranse por maioría absoluta dos conselleiros concorrentes á sesión.
Artigo 21. Facultades do Consello
Son facultades do Consello de Administración:
a) Representar a sociedade en xuízo e fóra del.
b) Aprobar os regulamentos de réxime interior, así como os de organización interna, estrutural e funcional.
c) Propoñer á Xunta Xeral extraordinaria o aumento ou diminución do capital social, logo de cumprimento dos requisitos legalmente necesarios.
d) Convocar as xuntas de accionistas, xa sexan ordinarias ou extraordinarias, e executar os seus acordos.
e) Recibir información sobre a marcha da sociedade, coa amplitude que o propio Consello xulgue necesario.
f) Formular as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de aplicación do resultado no prazo máximo de tres meses a partir do peche do exercicio social.
g) Dirixir o persoal, nomeando e separando empregados e fixando a súa retribución. Aprobar un cadro de persoal, que incluirá os postos de persoal directivo, e os instrumentos polos que se regulen as condicións de traballo do persoal, a subscrición de convenios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocatorias de contratación de persoal que requirirán, en todo caso, informe previo e favorable dos centros directivos competentes en materia de orzamentos e función pública.
h) Nomear o director/a xerente, por proposta do/a presidente/a.
i) Autorizar convenios de cooperación ou colaboración con institucións públicas ou privadas.
j) As consignadas dunha maneira especial en artigos determinados destes estatutos.
Artigo 22. Creación de comisións executivas
1. O Consello de Administración poderá designar no seu seo unha comisión executiva con carácter permanente ou ocasional, coa composición e atribucións que máis conveña á recta xestión e administración dos intereses sociais.
2. A comisión executiva será presidida polo presidente e, no seu defecto, polo conselleiro de maior idade que forme parte desta.
3. As actas que, se é o caso, se levanten, serán autorizadas polo/a secretario/a do Consello.
Sección 3ª. O/a presidente/a
Artigo 23. O/a presidente/a
1. Son atribucións do/a presidente/a:
a) Asumir o goberno e inspección de todos os servizos da sociedade, vixiando a administración desta, o desenvolvemento da súa actividade social e a fiel execución das operacións.
b) Desempeñar a representación do Consello en toda clase de actos e usar a sinatura social no ámbito das súas facultades.
c) Presentar ao Consello de Administración os informes que considere oportunos.
d) Propoñer ao Consello de Administración o nomeamento do/a director/a xerente.
e) Velar para que se cumpran os estatutos sociais en toda a súa integridade e se executen fielmente os acordos do Consello de Administración.
f) Convocar e presidir o Consello de Administración.
g) Dirixir as deliberacións dos órganos da sociedade.
h) Propoñer convenios de cooperación ou colaboración con institucións públicas ou privadas.
i) Visar as certificacións que expida o/a secretario/a.
j) Visar as actas das reunións, os balances, contas, estados e memorias que teñan que ser sometidas á Xunta Xeral.
k) Outorgar toda clase de actos, contratos ou negocios xurídicos que non supoñan gasto para a sociedade, cos pactos, cláusulas e condicións que considere oportuno establecer. Exclúense, en todo caso, as operacións de endebedamento.
Polo que se refire aos contratos e negocios xurídicos que supoñan gasto para a sociedade, poderá, con carácter xeral, tramitar e formalizar contratos por importe inferior ao previsto para os contratos harmonizados na normativa de contratos públicos, salvo no suposto dos contratos de obras, en cuxo caso só poderá tramitar e formalizar aqueles contratos de obras de importe inferior a 600.000 euros.
Os contratos e negocios xurídicos que superen os límites previstos no parágrafo anterior deberán ser autorizados previamente polo Consello de Administración que, para tal efecto, deberá dispoñer da información suficiente coa debida antelación.
En casos de extraordinaria urxencia, esta autorización poderá ser concedida polo Consello de Administración con posterioridade ao inicio da licitación sempre e cando se conceda antes da adxudicación do contrato e se tivese posto en coñecemento de todos os membros do Consello de Administración o acordo do presidente «de inicio da licitación» coa xustificación de concorrencia das circunstancias extraordinarias.
l) Comparecer ante toda clase de xulgados e tribunais de calquera xurisdición e ante toda clase de organismos públicos, en calquera concepto, e en toda clase de xuízos e procedementos, incluso arbitrais, achandarse e transixir, interpoñer recursos, incluso de casación, revisión ou nulidade, ratificar escritos e desistir das actuacións, xa directamente ou por medio de avogados e procuradores, aos que poderá conferir os oportunos poderes.
m) Xirar, aceptar, endosar, avalar, intervir e protestar letras de cambio e outros documentos de xiro.
n) Abrir, seguir e pechar a nome da sociedade no Banco de España, caixas de aforros, postais, rurais, cooperativas de crédito e demais establecementos bancarios, contas correntes e de crédito, dispoñendo contra elas e podendo, en consecuencia, ingresar e retirar fondos.
o) Asinar contratos de traballo, de transporte e traspaso de locais de negocio, retirar e remitir xéneros, envíos e xiros.
p) Outorgar e asinar toda clase de documentos públicos e privados, retirar e cobrar calquera cantidade ou fondos de calquera organismo público ou privado, asinando para o efecto cartas de pagamento, recibos, facturas e libramentos.
2. O/a presidente/a do Consello de Administración poderá conferir as atribucións enumeradas coas letras h) e k) a p) no/a director/a xerente, logo de acordo do Consello de Administración.
Sección 4ª. O director xerente
Artigo 24. O/a director/a xerente
1. O/a director/a xerente, baixo a inmediata dependencia do/a presidente/a, dirixirá a organización empresarial da sociedade e os seus negocios sociais, segundo o réxime de atribucións, dereitos, deberes, incompatibilidades, remuneración e competencias que, para o efecto, aquel estableza.
2. O/a director/a xerente asistirá, con voz pero sen voto, ás reunións das xuntas e consellos, cando así se lle requira ou convoque.
Artigo 25. Comisión de auditoría e control
A comisión de auditoría e control estará integrada por 3 membros, que serán designados polo Consello de Administración da seguinte forma: un en representación da entidade pública instrumental competente en materia de modernización e innovación tecnolóxica, outro en representación do órgano superior competente en materia de comunicación social e entidades dependentes, e un en representación da consellería con competencias en materia de facenda.
Entre as súas competencias estarán:
– Coñecer os procesos de información financeira e os sistemas de control interno da sociedade.
– Revisar as contas anuais da sociedade, vixiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicación dos principios de contabilidade xeralmente aceptados.
– Propor ao Consello de Administración, para o seu sometemento á Xunta Xeral de Accionistas, o nomeamento dos auditores, mediante os procedementos de adxudicación previstos na normativa de contratación pública.
– Servir de canle de comunicación entre o Consello de Administración e os auditores de contas e avaliar os resultados de cada auditoría. Así mesmo, recibir información sobre todas as cuestións relacionadas co proceso de desenvolvemento da auditoría de contas, así como manter as comunicacións previstas na lexislación de auditoría de contas e demais normas técnicas de auditoría.
– Elaboración dun informe anual sobre as súas actividades.
TÍTULO IV
Exercicio económico e aplicación do resultado
Artigo 26. Exercicio económico
Os exercicios sociais coincidirán cos anos naturais, excepto o primeiro exercicio, que comezará o día no que se asine a escritura de constitución e concluirá o trinta e un de decembro do mesmo ano.
Artigo 27. Aplicación do resultado
1. A administración da sociedade está obrigada a formular, no prazo máximo de tres meses, contados a partir do peche do exercicio social, as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de aplicación de resultados.
2. As contas anuais serán aprobadas pola Xunta Xeral de Accionistas que, pola súa vez, resolverá sobre a aplicación do resultado do exercicio, de acordo co balance aprobado.
3. Dentro do mes seguinte á aprobación das contas anuais, presentaranse xunto coa oportuna certificación acreditativa da dita aprobación e aplicación do resultado, para depositalas no Rexistro Mercantil.
TÍTULO V
Transformación, fusión, escisión e disolución
Artigo 28. Transformación, fusión, escisión e disolución
1. A transformación, fusión ou escisión da sociedade producirase conforme o previsto na Lei 3/2009, do 3 de abril, de modificacións estruturais das sociedades mercantís e na Lei 16/2010, do 17 de decembro.
A transformación, fusión ou escisión de Retegal require autorización previa do Consello da Xunta, por proposta da consellería competente en materia de facenda, logo de iniciativa da entidade pública instrumental competente en materia de modernización e innovación tecnolóxica, con carácter previo aos acordos que deban adoptarse segundo a lexislación mercantil.
2. A disolución de Retegal producirase polas causas e na forma prevista na Lei de sociedades de capital.
A disolución require autorización previa do Consello da Xunta, por proposta da consellería competente en materia de facenda, logo de iniciativa da entidade pública instrumental competente en materia de modernización e innovación tecnolóxica, con carácter previo aos acordos que deban adoptarse segundo a lexislación mercantil.
O Consello da Xunta determinará, se é o caso, o destino do haber social.
