El Consello de la Xunta de Galicia, en sus reuniones de los días 29 de junio de 2012 y 7 de febrero de 2013 adoptó, a propuesta de la conselleira de Hacienda, los acuerdos por los que se autorizaba la modificación de los estatutos de la sociedad mercantil pública autonómica Redes de Telecomunicación Galegas Retegal, S.A.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 104.3 y 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, de los estatutos modificados de la sociedad Redes de Telecomunicación Galegas Retegal, S.A.

Santiago de Compostela, 9 de abril de 2013

María del Socorro Martín Hierro
Secretaria general técnica y del Patrimonio de la Consellería de Hacienda

ANEXO
Estatutos de la sociedad Redes de Telecomunicación Galegas Retegal, S.A.

TÍTULO I
Denominación, objeto, duración y domicilio

Artículo 1. Denominación y naturaleza jurídica

1. Bajo la denominación de Redes de Telecomunicación Galegas Retegal, S.A. (Retegal) se constituye una sociedad anónima de nacionalidad española y capital social íntegramente de titularidad pública, para la prestación de servicios de telecomunicaciones en la Comunidad Autónoma de Galicia. Su régimen jurídico viene determinado por la Ley de sociedades de capital, aprobada por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como, en lo que proceda, por la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia y por el título IV de la Ley 5/2011, de 30 de septiembre, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia. El régimen presupuestario, económico-financiero, de contabilidad y de control es el establecido por la legislación de régimen financiero y presupuestario de la Comunidad Autónoma de Galicia.

2. Retegal es una sociedad mercantil pública autonómica. Tiene la consideración de medio propio y servicio técnico de la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia y de las entidades instrumentales del sector público autonómico que tengan la consideración de medios propios a los efectos previstos en la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, y en los artículos 4.1.n) y 24.6 del texto refundido de la Ley de contratos del sector público, aprobado por el Real decreto legislativo 3/2011, de 14 de noviembre.

En consecuencia, Retegal está obligada a ejecutar las encomiendas o encargos que la Administración general de la Comunidad Autónoma de Galicia y estas entidades públicas instrumentales le realicen dentro del ámbito de su objeto social y en los términos fijados en la Ley 16/2010 y en estos estatutos. Sus relaciones tienen naturaleza instrumental, no contractual, siendo, a todos los efectos, de carácter interno, dependiente y subordinado.

3. Las encomiendas que se realicen a Retegal se instrumentarán mediante una resolución del ente encomendante en la que, como mínimo, se precisarán las actuaciones concretas que constituyan el objeto de la encomienda, así como los términos y las condiciones en que deba ejecutarse.

4. La sociedad estará sometida a la normativa vigente aplicable en materia de publicidad de su actividad.

Artículo 2. Objeto y fines de Retegal

1. Retegal tendrá por objeto la realización de actividades dirigidas a la prestación de servicios en materia de telecomunicaciones en la Comunidad Autónoma de Galicia, para las cuales obtendrá los títulos habilitantes que sean necesarios en cada caso.

Asimismo, tendrá por objeto tanto la planificación, instalación, gestión, mantenimiento y explotación de infraestructuras, sistemas y servicios de telecomunicaciones en Galicia, como la elaboración de propuestas, análisis y estudios relacionados con las telecomunicaciones que le correspondan a la Comunidad Autónoma de Galicia.

2. En particular constituirán parte del objeto social las siguientes actividades:

a) La promoción, planificación, diseño, construcción, conservación, mantenimiento, dotación de equipamiento y explotación, por sí misma o mediante terceros, de toda clase de infraestructuras y servicios de telecomunicaciones que sean promovidos por la Comunidad Autónoma de Galicia o en que ésta participe, vinculadas al ámbito de las telecomunicaciones.

b) La prestación de actividades de consultoría en materia de evaluación, planificación, promoción, adquisición, organización, mantenimiento, formación, gestión, investigación, control de calidad y, en general, cualquier materia relacionada con el sector de las telecomunicaciones, especialmente en el terreno de la tecnología de las telecomunicaciones.

3. Las actividades abarcadas en el objeto social podrán realizarse, total o parcialmente, bien mediante la creación de sociedades filiales, bien participando en otras sociedades de objeto idéntico o análogo, o bien mediante cualquier otra fórmula admitida en derecho, respetando, en todo caso, el marco normativo definido en el artículo 1.1 de estos estatutos

Artículo 3. Duración y fecha de comienzo de las operaciones

La sociedad comenzará sus actividades una vez se proceda a su inscripción y tendrá una duración ilimitada.

Artículo 4. Domicilio social

1. El domicilio social se fija en Complejo de San Marcos, San Marcos, 15820 Santiago de Compostela, en el lugar en el que se encuentra el principal establecimiento de Retegal.

2. Corresponden al Consejo de Administración las competencias para el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como para la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en el territorio nacional como en el extranjero.

TÍTULO II
Capital social y acciones

Artículo 5. Capital social

El capital social se fija en la cantidad de sesenta mil ciento diez euros (60.110,00 euros) dividido en mil acciones nominativas de sesenta con once euros (60,11 euros) cada una, numeradas del uno al mil, ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 6. Acciones

1. Las acciones estarán representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples.

2. El título de cada acción contendrá necesariamente las menciones señaladas como mínimas en la ley.

Artículo 7. Derechos que confieren las acciones

1. Cada acción confiere a su titular la condición de socio con todos los derechos inherentes a la misma.

2. En caso de copropiedad, usufructo o prenda de acciones, se estará a lo que sobre estos puntos dispone la Ley de sociedades de capital.

Artículo 8. Transmisiones de acciones

1. Las acciones son indivisibles.

2. El enajenamiento de títulos representativos de capital propiedad de la Comunidad Autónoma de Galicia requerirá acuerdo previo del Consello de la Xunta, a propuesta de la consellería con competencias en materia de patrimonio.

Artículo 9. Libro de registro

Las acciones figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad, debidamente legalizado por el Registro Mercantil, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias o constituciones de derechos reales o gravámenes sobre ellas.

Artículo 10. Ejercicio de derechos

Los derechos que correspondan a la Comunidad Autónoma, como titular de acciones de la sociedad, se ejercerán a través de la consellería competente en materia de patrimonio, conforme a lo dispuesto en el artículo 106 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia.

Artículo 11. Ampliación o disminución del capital social

1. El capital social podrá ser ampliado o disminuido con sujeción a las normas legales aplicables.

2. En todo aumento de capital los accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto se señale por el Consejo de Administración, y que no será inferior a un mes, el derecho de suscribir una nueva emisión, un número de acciones proporcional al de las que posea.

3. La Junta General que decida la ampliación podrá acordar en beneficio de la sociedad la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente, en la forma determinada por la ley.

TÍTULO III
Régimen de administración de la sociedad

Artículo 12. Órganos de la sociedad

El gobierno y administración de la sociedad están encomendados a los siguientes órganos, con las facultades que a unos y otros les atribuyen estos estatutos y, en lo previsto por ellos, la normativa rectora de la materia:

1. La Junta General de Accionistas.

2. El Consejo de Administración.

Sección 1ª. Junta General

Artículo 13. Junta General de Accionistas

1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.

2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no participaran en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Artículo 14. Junta General ordinaria y extraordinaria

1. La Junta General puede ser ordinaria o extraordinaria.

2. La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General ordinaria será válida aunque fuera convocada o se celebre fuera de plazo.

3. Toda junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.

Artículo 15. Convocatoria

1. La Junta General será convocada por el Consejo de Administración y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.

2. El Consejo de Administración convocará a la Junta General siempre que lo considere necesario y, en todo caso, en las fechas que determine la ley y los estatutos.

Deberá convocarla siempre que lo solicite un número de socios que represente, por lo menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar. En este caso, la Junta General se convocará para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se había requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo incluirse en el orden del día los asuntos que hubieran sido objeto de solicitud.

Artículo 16. Constitución

1. La Junta quedará válidamente constituida cuando se cumpla el quórum previsto en la ley.

2. En todo caso la Junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de previa convocatoria si, encontrándose presente o representado todo el capital social, todos los asistentes aceptan por unanimidad celebrarla.

Sección 2ª. Consejo de Administración

Artículo 17. Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará integrado por un número de consejeros/as que no será inferior a tres ni superior a siete.

2. Será el/la presidente/a del Consejo de Administración la persona titular de dirección de la entidad pública instrumental competente en materia de modernización e innovación tecnológica.

3. Será el/la vicepresidente/a del Consejo de Administración la persona titular del órgano superior competente en materia de comunicación social.

4. La determinación del número concreto de consejeros, así como su elección corresponde a la Junta General.

5. El Consejo de Administración, por su parte, a propuesta del presidente, designará el secretario y/o, en su caso, letrado asesor. Estas designaciones pueden recaer en quien no reúna la condición de consejero, si bien en este caso el designado sólo podrá participar en las reuniones del Consejo con voz pero sin voto.

En ausencia del secretario asumirá sus funciones el consejero de menor edad.

Artículo 18. Duración del cargo de consejero

1. Los consejeros/as desempeñarán su cargo en tanto ostenten el que motivó su nombramiento, hasta un período de seis años, pudiendo ser reelegidos.

2. Los/as consejeros/as podrán percibir indemnizaciones máximas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, que se fijará mediante acuerdo del Consello de la Xunta, contando con el informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.

Artículo 19. Convocatoria del Consejo

1. El Consejo de Administración será convocado por el presidente o el que haga sus veces.

2. Los administradores que constituyan por lo menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al presidente, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

3. En todo caso, el Consejo quedará válidamente constituido para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria si, encontrándose presentes o representados todos los miembros del mismo, todos los asistentes aceptan por unanimidad celebrarlo.

Artículo 20. Quórum de las reuniones y adopción de acuerdos

1. Fuera del supuesto previsto en el artículo 19.3 de estos estatutos, el Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los vocales.

2. Los acuerdos del Consejo de Administración se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión.

Artículo 21. Facultades del Consejo

Son facultades del Consejo de Administración:

a) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él.

b) Aprobar los reglamentos de régimen interior, así como los de organización interna, estructural y funcional.

c) Proponer a la Junta General extraordinaria el aumento o disminución del capital social, previo cumplimiento de los requisitos legalmente necesarios.

d) Convocar a las juntas de accionistas, ya sea ordinarias o extraordinarias, y ejecutar sus acuerdos.

e) Recibir información sobre la marcha de la sociedad, con la amplitud que el propio Consejo juzgue necesario.

f) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado en el plazo máximo de tres meses a partir del cierre del ejercicio social.

g) Dirigir el personal, nombrando y separando empleados y fijando su retribución. Aprobar una plantilla de personal, que incluirá los puestos de personal directivo, y los instrumentos por los que se regulen las condiciones de trabajo del personal, la suscripción de convenios colectivos, las ofertas de empleo y las bases de las convocatorias de contratación de personal que requerirán, en todo caso, informe previo y favorable de los centros directivos competentes en materia de presupuestos y función pública.

h) Nombrar al director/a gerente, a propuesta del/de la presidente/a.

i) Autorizar convenios de cooperación o colaboración con instituciones públicas o privadas.

j) Las consignadas de una manera especial en artículos determinados de estos estatutos.

Artículo 22. Creación de comisiones ejecutivas

1. El Consejo de Administración podrá designar en su seno una comisión ejecutiva con carácter permanente u ocasional, con la composición y atribuciones que más convenga a la recta gestión y administración de los intereses sociales.

2. La comisión ejecutiva será presidida por el presidente y, en su defecto, por el consejero de mayor edad que forme parte de ésta.

3. Las actas que, en su caso, se levanten, serán autorizadas por el/la secretario/a del Consejo.

Sección 3ª. El/la presidente/a

Artículo 23. El/la presidente/a

1. Son atribuciones del/de la presidente/a:

a) Asumir el gobierno e inspección de todos los servicios de la sociedad, vigilando la administración de la misma, el desarrollo de su actividad social y la fiel ejecución de las operaciones.

b) Ostentar la representación del Consejo en toda clase de actos y usar la firma social en el ámbito de sus facultades.

c) Presentar al Consejo de Administración los informes que considere oportunos.

d) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del/de la director/a gerente.

e) Velar para que se cumplan los estatutos sociales en toda su integridad y se ejecuten fielmente los acuerdos del Consejo de Administración.

f) Convocar y presidir el Consejo de Administración.

g) Dirigir las deliberaciones de los órganos de la sociedad.

h) Proponer convenios de cooperación o colaboración con instituciones públicas o privadas.

i) Visar las certificaciones que expida el/la secretario/a.

j) Visar las actas de las reuniones, los balances, cuentas, estados y memorias que tengan que ser sometidas a la Junta General.

k) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos que no supongan gasto para la sociedad, con los pactos, cláusulas y condiciones que considere oportuno establecer. Se excluyen, en todo caso, las operaciones de endeudamiento.

Por lo que se refiere a los contratos y negocios jurídicos que supongan gasto para la sociedad, podrá, con carácter general, tramitar y formalizar contratos por importe inferior al previsto para los contratos armonizados en la normativa de contratos públicos, salvo en el supuesto de los contratos de obras, en cuyo caso sólo podrá tramitar y formalizar aquellos contratos de obras de importe inferior a 600.000 euros.

Los contratos y negocios jurídicos que superen los límites previstos en el párrafo anterior deberán ser autorizados previamente por el Consejo de Administración que, a tal efecto, deberá disponer de la información suficiente con la debida antelación.

En casos de extraordinaria urgencia, esta autorización podrá ser concedida por el Consejo de Administración con posterioridad al inicio de la licitación siempre y cuando se conceda antes de la adjudicación del contrato y se hubiera puesto en conocimiento de todos los miembros del Consejo de Administración el acuerdo del presidente «de inicio de la licitación» con la justificación de concurrencia de las circunstancias extraordinarias

l) Comparecer ante toda clase de juzgados y tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos, incluso arbitrales, allanarse y transigir, interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de abogados y procuradores, a los que podrá conferir los oportunos poderes.

m) Girar, aceptar, endosar, avalar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

n) Abrir, seguir y cerrar a nombre de la sociedad en el Banco de España, caja de ahorros, postales, rurales, cooperativas de crédito y demás establecimientos bancarios, cuentas corrientes y de crédito, disponiendo contra ellas y pudiendo, en consecuencia, ingresar y retirar fondos.

o) Firmar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio, retirar y remitir géneros, envíos y giros.

p) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados, retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.

2. El/la presidente/a del Consejo de Administración podrá conferir las atribuciones enumeradas con las letras h) y k) a p) en el/la director/a gerente, previo acuerdo del Consejo de Administración.

Sección 4ª. El director gerente

Artículo 24. El/la director/a gerente

1. El/la director/a gerente, bajo la inmediata dependencia del/de la presidente/a, dirigirá la organización empresarial de la sociedad y sus negocios sociales, según el régimen de atribuciones, derechos, deberes, incompatibilidades, remuneración y competencias que, al efecto, aquel establezca.

2. El/la director/a gerente asistirá, con voz pero sin voto, a las reuniones de las juntas y consejos, cuando así se le requiera o convoque.

Artículo 25. Comisión de auditoría y control

La comisión de auditoría y control estará integrada por 3 miembros, que serán designados por el Consejo de Administración de la siguiente forma: uno en representación de la entidad pública instrumental competente en materia de modernización e innovación tecnológica, otro en representación del órgano superior competente en materia de comunicación social y entidades dependientes, y uno en representación de la consejería con competencias en materia de hacienda.

Entre sus competencias estarán:

– Conocer los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.

– Revisar las cuentas anuales de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

– Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores, mediante los procedimientos de adjudicación previstos en la normativa de contratación pública.

– Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas y evaluar los resultados de cada auditoría. Asimismo, recibir información sobre todas las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como mantener las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y demás normas técnicas de auditoría.

– Elaboración de un informe anual sobre sus actividades.

TÍTULO IV
Ejercicio económico y aplicación del resultado

Artículo 26. Ejercicio económico

Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales, excepto el primer ejercicio, que comenzará el día en el que se firme la escritura de constitución y concluirá el treinta y uno de diciembre del mismo año.

Artículo 27. Aplicación del resultado

1. La administración de la sociedad está obligada a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados.

2. Las cuentas anuales serán aprobadas por la Junta General de Accionistas que, a su vez, resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado.

3. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentarán junto con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para depositarlas en el Registro Mercantil.

TÍTULO V
Transformación, fusión, escisión y disolución

Artículo 28. Transformación, fusión, escisión y disolución

1. La transformación, fusión o escisión de la sociedad se producirá conforme a lo previsto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y en la Ley 16/2010, de 17 de diciembre.

Las transformación, fusión o escisión de Retegal requiere autorización previa del Consello de la Xunta, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda, después de la iniciativa de la entidad pública instrumental competente en materia de modernización e innovación tecnológica, con carácter previo a los acuerdos que deban adoptarse según la legislación mercantil.

2. La disolución de Retegal se producirá por las causas y en la forma prevista en la Ley de sociedades de capital.

La disolución requiere autorización previa del Consello de la Xunta, a propuesta de la consejería competente en materia de hacienda, previa iniciativa de la entidad pública instrumental competente en materia de modernización e innovación tecnológica, con carácter previo a los acuerdos que deban adoptarse según la legislación mercantil.

El Consello de la Xunta determinará, en su caso, el destino del haber social.