O Conselho da Xunta da Galiza, nas suas reuniões dos dias 29 de junho de 2012 e de 7 de fevereiro de 2013 adoptou, por proposta da conselheira de Fazenda, os acordos pelos que se autorizava a modificação dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Redes de Telecomunicação Galegas Retegal, S.A.
Em cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza, como anexo a esta resolução, dos estatutos modificados da sociedade Redes de Telecomunicação Galegas Retegal, S.A.
Santiago de Compostela, 9 de abril de 2013
María dele Socorro Martín Hierro
Secretária geral técnica e do Património da Conselharia de Fazenda
ANEXO
Estatutos da sociedade Redes de Telecomunicação Galegas Retegal, S.A.
TÍTULO I
Denominación, objecto, duração e domicílio
Artigo 1. Denominación e natureza jurídica
1. Baixo a denominación de Redes de Telecomunicação Galegas Retegal, S.A. (Retegal) constitui-se uma sociedade anónima de nacionalidade espanhola e capital social integramente de titularidade pública, para a prestação de serviços de telecomunicações na Comunidade Autónoma da Galiza. O seu regime jurídico vem determinado pela Lei de sociedades de capital, aprovada pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho, assim como, no que proceda, pela Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza e pelo título IV da Lei 5/2011, de 30 de setembro, do património da Comunidade Autónoma da Galiza. O regime orçamental, económico-financeiro, de contabilidade e de controlo é o estabelecido pela legislação de regime financeiro e orçamental da Comunidade Autónoma da Galiza.
2. Retegal é uma sociedade mercantil pública autonómica. Tem a consideração de meio próprio e serviço técnico da Administração geral da Comunidade Autónoma da Galiza e das entidades instrumentais do sector público autonómico que tenham a consideração de meios próprios para os efeitos previstos na Lei 16/2010, de 17 de dezembro, e nos artigos 4.1.n) e 24.6 do texto refundido da Lei de contratos do sector público, aprovado pelo Real decreto legislativo 3/2011, de 14 de novembro.
Em consequência, Retegal está obrigada a executar as encomendas ou encargos que a Administração geral da Comunidade Autónoma da Galiza e estas entidades públicas instrumentais lhe realizem dentro do âmbito do seu objecto social e nos termos fixados na Lei 16/2010 e nestes estatutos. As suas relações têm natureza instrumental, não contractual, sendo, para todos os efeitos, de carácter interno, dependente e subordinado.
3. As encomendas que se realizem a Retegal instrumentaranse mediante uma resolução do ente encomendante na que, no mínimo, se precisarão as actuações concretas que constituam o objecto da encomenda, assim como os termos e as condições em que deva executar-se.
4. A sociedade estará submetida à normativa vigente aplicable em matéria de publicidade da sua actividade.
Artigo 2. Objecto e fins de Retegal
1. Retegal terá por objecto a realização de actividades dirigidas à prestação de serviços em matéria de telecomunicações na Comunidade Autónoma da Galiza, para as que obterá os títulos habilitantes que sejam necessários em cada caso.
Assim mesmo, terá por objecto tanto o planeamento, instalação, gestão, manutenção e exploração de infra-estruturas, sistemas e serviços de telecomunicações na Galiza, como a elaboração de propostas, análises e estudos relacionados com as telecomunicações que lhe correspondam à Comunidade Autónoma da Galiza.
2. Em particular, constituirão parte do objecto social as seguintes actividades:
a) A promoção, planeamento, desenho, construção, conservação, manutenção, dotação de equipamento e exploração, por sim mesma ou mediante terceiros, de toda a classe de infra-estruturas e serviços de telecomunicações que sejam promovidas pela Comunidade Autónoma da Galiza ou em que esta participe, vinculadas ao âmbito das telecomunicações.
b) A prestação de actividades de consultoría em matéria de avaliação, planeamento, promoção, aquisição, organização, manutenção, formação, gestão, investigação, controlo de qualidade e, em geral, qualquer matéria relacionada com o sector das telecomunicações, especialmente no âmbito da tecnologia das telecomunicações.
3. As actividades abrangidas no objecto social poder-se-ão realizar, total ou parcialmente, bem mediante a criação de sociedades filiais, bem participando noutras sociedades de objecto idêntico ou análogo, ou bem mediante qualquer outra fórmula admitida em direito, respeitando, em todo o caso, o marco normativo definido no artigo 1.1 destes estatutos.
Artigo 3. Duração e data de começo das operações
A sociedade começará as suas actividades uma vez se proceda à sua inscrição e terá uma duração ilimitada.
Artigo 4. Domicílio social
1. O domicílio social fixa-se no Complexo de São Marcos, São Marcos, 15820 Santiago de Compostela, no lugar no que se encontra o principal estabelecimento de Retegal.
2. Correspondem ao Conselho de Administração as competências para o transfiro do domicílio dentro do mesmo termo autárquico, assim como para a criação, supresión ou deslocação de sucursais, agências ou delegações, tanto no território nacional como no estrangeiro.
TÍTULO II
Capital social e acções
Artigo 5. Capital social
O capital social fixa na quantidade de sessenta mil cento dez euros (60.110,00 euros) dividido em mil acções nominativas de sessenta com onze euros (60,11 euros) cada uma, numeradas do um ao mil, ambas as duas inclusive, totalmente subscritas e desembolsadas.
Artigo 6. Acções
1. As acções estarão representadas por títulos que poderão ser unitários ou múltiplos.
2. O título de cada acção conterá necessariamente as menções assinaladas como mínimas na lei.
Artigo 7. Direitos que confiren as acções
1. Cada acção confire ao seu titular a condição de sócio com todos os direitos inherentes a esta.
2. Em caso de copropiedade, usufruto ou peñor de acções, haverá que ater-se ao que sobre estes pontos dispõe a Lei de sociedades de capital.
Artigo 8. Transmissões de acções
1. As acções são indivisibles.
2. O alleamento de títulos representativos de capital propriedade da Comunidade Autónoma da Galiza requererá acordo prévio do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia com competências em matéria de património.
Artigo 9. Livro de registro
As acções figurarão num livro de registro que levará a sociedade, devidamente legalizado pelo Registro Mercantil, no que se inscreverão as sucessivas transferências ou constituições de direitos reais ou encargos sobre elas.
Artigo 10. Exercício de direitos
Os direitos que correspondam à Comunidade Autónoma, como titular de acções da sociedade, exercer-se-ão através da conselharia competente em matéria de património, conforme o disposto no artigo 106 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza.
Artigo 11. Ampliação ou diminuição do capital social
1. O capital social poderá ser alargado ou diminuído com suxeición às normas legais aplicables.
2. Em todo o aumento de capital os accionistas poderão exercitar, dentro do prazo que para este efeito assinale o Conselho de Administração, e que não será inferior a um mês, o direito de subscrever uma nova emissão, um número de acções proporcional ao das que possua.
3. A Junta Geral que decida a ampliação poderá acordar em benefício da sociedade a supresión total ou parcial do direito de subscrición preferente, na forma determinada pela lei.
TÍTULO III
Regime de administração da sociedade
Artigo 12. Órgãos da sociedade
O governo e administração da sociedade estão encomendados aos seguintes órgãos, com as faculdades que a uns e outros lhes atribuem estes estatutos e, no previsto por eles, na normativa rectora da matéria:
1. A Junta Geral de Accionistas.
2. O Conselho de Administração.
Secção 1ª. Junta Geral
Artigo 13. Junta Geral de Accionistas
1. Os sócios, reunidos em junta geral, decidirão pela maioria legal ou estatutariamente estabelecida, nos assuntos próprios da competência da Junta.
2. Todos os sócios, mesmo os dissidentes e os que não participassem na reunião, ficam submetidos aos acordos da Junta Geral.
Artigo 14. Junta Geral ordinária e extraordinária
1. A Junta Geral pode ser ordinária ou extraordinária.
2. A Junta Geral ordinária, previamente convocada para o efeito, reunir-se-á necessariamente dentro dos seis primeiros meses de cada exercício para, se é o caso, aprovar a gestão social, as contas do exercício anterior e resolver sobre a aplicação do resultado.
A Junta Geral ordinária será válida ainda que fosse convocada ou se celebre fora de prazo.
3. Toda junta que não seja a prevista no ponto anterior terá a consideração de Junta Geral extraordinária.
Artigo 15. Convocação
1. A Junta Geral será convocada pelo Conselho de Administração e, se é o caso, pelos liquidadores da sociedade.
2. O Conselho de Administração convocará a Junta Geral sempre que o considere necessário e, em todo o caso, nas datas que determinem a lei e os estatutos.
Deverá convocá-la sempre que o solicite um número de sócios que represente, ao menos, cinco por cento do capital social, expressando na solicitude os assuntos que se vão tratar. Neste caso, a Junta Geral convocará para a sua celebração dentro dos dois meses seguintes à data em que se tiver requerido notarialmente ao Conselho de Administração para convocá-la, devendo incluir na ordem do dia os assuntos que tivessem sido objecto de solicitude.
Artigo 16. Constituição
1. A Junta ficará validamente constituída quando se cumpra o quórum previsto na lei.
2. Em todo o caso, a Junta ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto sem necessidade de prévia convocação se, encontrando-se presente ou representado todo o capital social, todos os assistentes aceitam por unanimidade celebrá-la.
Secção 2ª. Conselho de Administração
Artigo 17. Conselho de Administração
1. O Conselho de Administração estará integrado por um número de conselheiros/as que não será inferior a três nem superior a sete.
2. Será o/a presidente/a do Conselho de Administração a pessoa titular de direcção da entidade pública instrumental competente em matéria de modernização e inovação tecnológica.
3. Será o/a vice-presidente/a do Conselho de Administração a pessoa titular do órgão superior competente em matéria de comunicação social.
4. A determinação do número concreto de conselheiros, assim como a sua eleição corresponde à Junta Geral.
5. O Conselho de Administração, por sua parte, por proposta do presidente, designará o secretário e/ou, se é o caso, letrado assessor. Estas designações podem recaer em quem não reúna a condição de conselheiro, se bem que neste caso o designado só poderá participar nas reuniões do Conselho com voz mas sem voto.
Em ausência do secretário assumirá as suas funções o conselheiro de menor idade.
Artigo 18. Duração do cargo de conselheiro
1. Os conselheiros/as desempenharão o seu cargo enquanto representem o que motivou a sua nomeação, ata um período de seis anos, e poderão ser reeleitos.
2. Os/as conselheiros/as poderão perceber indemnizações máximas pela assistência às reuniões do Conselho de Administração, que serão fixadas mediante acordo do Conselho da Xunta, contando com o relatório favorável da conselharia competente em matéria de
fazenda.
Artigo 19. Convocação do Conselho
1. O Conselho de Administração será convocado pelo presidente ou o que faça as suas vezes.
2. Os administradores que constituam ao menos um terço dos membros do Conselho poderão convocá-lo, indicando a ordem do dia, para a sua celebração na localidade onde consista o domicílio social se, depois de petição ao presidente, este, sem causa justificada, não fizer a convocação no prazo de um mês.
3. Em todo o caso, o Conselho ficará validamente constituído para tratar qualquer assunto, sem necessidade de prévia convocação se, encontrando-se presentes ou representados todos os membros deste, todos os assistentes aceitam por unanimidade celebrá-lo.
Artigo 20. Quórum das reuniões e adopção de acordos
1. Fora do suposto previsto no artigo 19.3 destes estatutos, o Conselho ficará validamente constituído quando concorram à reunião, presentes ou representados, a metade mais um dos vogais.
2. Os acordos do Conselho de Administração adoptar-se-ão por maioria absoluta dos conselheiros concorrentes à sessão.
Artigo 21. Faculdades do Conselho
São faculdades do Conselho de Administração:
a) Representar a sociedade em julgamento e fora dele.
b) Aprovar os regulamentos de regime interior, assim como os de organização interna, estrutural e funcional.
c) Propor à Junta Geral extraordinária o aumento ou diminuição do capital social, depois de cumprimento dos requisitos legalmente necessários.
d) Convocar as juntas de accionistas, já sejam ordinárias ou extraordinárias, e executar os seus acordos.
e) Receber informação sobre a marcha da sociedade, com a amplitude que o próprio Conselho julgue necessário.
f) Formular as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado no prazo máximo de três meses a partir do encerramento do exercício social.
g) Dirigir o pessoal, nomeando e separando empregados e fixando a sua retribuição. Aprovar um quadro de pessoal, que incluirá os postos de pessoal directivo, e os instrumentos pelos que se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrición de convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal que requererão, em todo o caso, relatório prévio e favorável dos centros directivos competentes em matéria de orçamentos e função público.
h) Nomear o director/a gerente, por proposta de o/a presidente/a.
i) Autorizar convénios de cooperação ou colaboração com instituições públicas ou privadas.
j) As consignadas de uma maneira especial em artigos determinados destes estatutos.
Artigo 22. Criação de comissões executivas
1. O Conselho de Administração poderá designar no seu seio uma comissão executiva com carácter permanente ou ocasional, com a composição e atribuições que mais convenha à recta gestão e administração dos interesses sociais.
2. A comissão executiva será presidida pelo presidente e, no seu defeito, pelo conselheiro de maior idade que faça parte desta.
3. As actas que, se é o caso, se levantem, serão autorizadas por o/a secretário/a do Conselho.
Secção 3ª. O/a presidente/a
Artigo 23. O/a presidente/a
1. São atribuições de o/a presidente/a:
a) Assumir o governo e inspecção de todos os serviços da sociedade, vigiando a administração desta, o desenvolvimento da sua actividade social e a fiel execução das operações.
b) Desempenhar a representação do Conselho em toda a classe de actos e usar a assinatura social no âmbito das suas faculdades.
c) Apresentar ao Conselho de Administração os relatórios que considere oportunos.
d) Propor ao Conselho de Administração a nomeação de o/a director/a gerente.
e) Velar para que se cumpram os estatutos sociais em toda a sua integridade e se executem fielmente os acordos do Conselho de Administração.
f) Convocar e presidir o Conselho de Administração.
g) Dirigir as deliberações dos órgãos da sociedade.
h) Propor convénios de cooperação ou colaboração com instituições públicas ou privadas.
i) Visar as certificações que expeça o/a secretário/a.
j) Visar as actas das reuniões, os balanços, contas, estados e memórias que tenham que ser submetidas à Junta Geral.
k) Outorgar toda a classe de actos, contratos ou negócios jurídicos que não suponham gasto para a sociedade, com os pactos, cláusulas e condições que considere oportuno estabelecer. Excluem-se, em todo o caso, as operações de endebedamento.
Pelo que se refere aos contratos e negócios jurídicos que suponham gasto para a sociedade, poderá, com carácter geral, tramitar e formalizar contratos com um custo inferior ao previsto para os contratos harmonizados na normativa de contratos públicos, salvo no suposto dos contratos de obras, em cujo caso só poderá tramitar e formalizar aqueles contratos de obras de montante inferior a 600.000 euros.
Os contratos e negócios jurídicos que superem os limites previstos no parágrafo anterior deverão ser autorizados previamente pelo Conselho de Administração que, para tal efeito, deverá dispor da informação suficiente com a devida antecedência.
Em casos de extraordinária urgência, esta autorização poderá ser concedida pelo Conselho de Administração com posterioridade ao início da licitación sempre e quando se conceda antes da adjudicação do contrato e se tivesse posto em conhecimento de todos os membros do Conselho de Administração o acordo do presidente «de início da licitación» com a justificação de concorrência das circunstâncias extraordinárias.
l) Comparecer ante toda a classe de julgados e tribunais de quaisquer xurisdición e ante toda a classe de organismos públicos, em qualquer conceito, e em toda a classe de julgamentos e procedimentos, inclusive arbitrais, achandarse e transixir, interpor recursos, inclusive de casación, revisão ou nulidade, ratificar escritos e desistir das actuações, já directamente ou por meio de advogados e procuradores, aos que poderá conferir os oportunos poderes.
m) Girar, aceitar, endossar, avalizar, intervir e protestar letras de mudança e outros documentos de giro.
n) Abrir, seguir e fechar a nome da sociedade no Banco de Espanha, caixas de poupanças, postais, rurais, cooperativas de crédito e demais estabelecimentos bancários, contas correntes e de crédito, dispondo contra elas e podendo, em consequência, ingressar e retirar fundos.
o) Assinar contratos de trabalho, de transporte e trespasse de locais de negócio, retirar e remeter géneros, envios e giros.
p) Outorgar e assinar toda a classe de documentos públicos e privados, retirar e cobrar qualquer quantidade ou fundos de qualquer organismo público ou privado, assinando para o efeito cartas de pagamento, recibos, facturas e libramentos.
2. O/a presidente/a do Conselho de Administração poderá conferir as atribuições enumeradas com as letras h) e k) a p) em o/a director/a gerente, depois de acordo do Conselho de Administração.
Secção 4ª. O director gerente
Artigo 24. O/a director/a gerente
1. O/a director/a gerente, baixo a imediata dependência de o/a presidente/a, dirigirá a organização empresarial da sociedade e os seus negócios sociais, segundo o regime de atribuições, direitos, deveres, incompatibilidades, remuneración e competências que, para o efeito, aquele estabeleça.
2. O/a director/a gerente assistirá, com voz mas sem voto, às reuniões das juntas e conselhos, quando assim se lhe requeira ou convoque.
Artigo 25. Comissão de auditoría e controlo
A comissão de auditoría e controlo estará integrada por 3 membros, que serão designados pelo Conselho de Administração da seguinte forma: um em representação da entidade pública instrumental competente em matéria de modernização e inovação tecnológica, outro em representação do órgão superior competente em matéria de comunicação social e entidades dependentes, e um em representação da conselharia com competências em matéria de fazenda.
Entre as suas competências estarão:
– Conhecer os processos de informação financeira e os sistemas de controlo interno da sociedade.
– Rever as contas anuais da sociedade, vigiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceites.
– Propor ao Conselho de Administração, para o seu sometemento à Junta Geral de Accionistas, a nomeação dos auditores, mediante os procedimentos de adjudicação previstos na normativa de contratação pública.
– Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e os auditores de contas e avaliar os resultados de cada auditoría. Assim mesmo, receber informação sobre todas as questões relacionadas com o processo de desenvolvimento da auditoría de contas, assim como manter as comunicações previstas na legislação de auditoría de contas e demais normas técnicas de auditoría.
– Elaboração de um relatório anual sobre as suas actividades.
TÍTULO IV
Exercício económico e aplicação do resultado
Artigo 26. Exercício económico
Os exercícios sociais coincidirão com os anos naturais, excepto o primeiro exercício, que começará o dia no que se assine a escrita de constituição e concluirá o trinta e um de dezembro do mesmo ano.
Artigo 27. Aplicação do resultado
1. A administração da sociedade está obrigada a formular, no prazo máximo de três meses, contados a partir do encerramento do exercício social, as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados.
2. As contas anuais serão aprovadas pela Junta Geral de Accionistas que, pela sua vez, resolverá sobre a aplicação do resultado do exercício, de acordo com o balanço aprovado.
3. Dentro do mês seguinte à aprovação das contas anuais, apresentar-se-ão junto com a oportuna certificação acreditativa da dita aprovação e aplicação do resultado, para depositar no Registro Mercantil.
TÍTULO V
Transformação, fusão, escisión e dissolução
Artigo 28. Transformação, fusão, escisión e dissolução
1. A transformação, fusão ou escisión da sociedade produzir-se-á conforme o previsto na Lei 3/2009, de 3 de abril, de modificações estruturais das sociedades mercantis e na Lei 16/2010, de 17 de dezembro.
A transformação, fusão ou escisión de Retegal requer autorização prévia do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda, depois de iniciativa da entidade pública instrumental competente em matéria de modernização e inovação tecnológica, com carácter prévio aos acordos que devam adoptar-se segundo a legislação mercantil.
2. A dissolução de Retegal produzirá pelas causas e na forma prevista na Lei de sociedades de capital.
A dissolução requer autorização prévia do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda, depois de iniciativa da entidade pública instrumental competente em matéria de modernização e inovação tecnológica, com carácter prévio aos acordos que devam adoptar-se segundo a legislação mercantil.
O Conselho da Xunta determinará, se é o caso, o destino do haver social.
