O Conselho da Xunta da Galiza, nas suas reuniões dos dias 23 de junho e 24 de novembro de 2022, adoptou, por proposta do conselheiro de Fazenda e Administração Pública, os acordos pelos que se autorizou a modificação dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Sociedade Galega do Meio Ambiente, S.A. (Sogama).

Os acordos de modificação de estatutos foram elevados a público mediante escritas autorizadas pela notária María Mercedes Bermejo Pumar, os dias 6 de julho e 28 de dezembro de 2022, com os números de protocolo 783/2022 e 1443/2022, e inscritas no Registro Mercantil da Corunha o 15 de julho de 2022 e o 23 de janeiro de 2023.

Em cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza, como anexo a esta resolução, da nova redacção dos estatutos da Sociedade Galega do Meio Ambiente, S.A. (Sogama).

Santiago de Compostela, 8 de fevereiro de 2023

Jorge Atán Castro
Secretário geral técnico e do Património da Conselharia
de Fazenda e Administração Pública

ANEXO

Estatutos da sociedade mercantil Sociedade Galega do Meio Ambiente, S.A.

TÍTULO I

Denominação, objecto, domicílio e duração da sociedade

Artigo 1. Denominação

Com a denominação de Sociedade Galega do Meio Ambiente, S.A. constitui-se uma sociedade mercantil pública autonómica de nacionalidade espanhola, que se regerá pelo disposto nestes estatutos e, no não previsto neles, pelo texto refundido da Lei de sociedades de capital, aprovado pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho.

A sociedade rege-se também pela Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, pela legislação de contratos do sector público, normativa de subvenções e legislação de regime financeiro e orçamental da Comunidade Autónoma da Galiza e demais normativa que lhe seja aplicável.

Artigo 2. Objecto social

O objecto social constituem-no:

1. Todas as actividades relacionadas com o desenho, construção, exploração e manutenção de instalações de transferência, tratamento, eliminação e, em geral, gestão de todo o tipo de resíduos, incluída a recolhida e transporte e a reciclagem.

2. O estudo, desenvolvimento e implantação de tecnologias, projectos e instalações encaminhados à obtenção de energia a partir de fontes alternativas que, resultando explotables em condições óptimas de rendibilidade e eficiência, cooperem à preservação do ambiente.

3. A realização de todo o tipo de trabalhos, obras, planos, estudos, relatórios, investigações, projectos, auditoria, consultorías, assistências técnicas e serviços profissionais relacionados com a protecção, conservação, limpeza, recuperação, regeneração, descontaminación ou melhora do ambiente, assim como a gestão de todo o tipo de serviços em matéria ambiental. As ditas actividades incluirão, em particular, as seguintes matérias:

– Descontaminación de solos.

– Serviços de produção e gestão florestal e ornamental, assim como o uso e gestão de recursos naturais.

– Adequação, selaxe, clausura e regeneração de vertedoiros de resíduos.

4. O impulso e desenvolvimento de projectos empresariais, especialmente projectos ambientais e de economia circular, de índole estratégica para a economia galega.

5. O asesoramento para a direcção e gestão de empresas e sociedades, especialmente de empresas de carácter ambiental e de economia circular.

6. A prestação de serviços de asesoramento administrativo, comercial e industrial a terceiros e a elaboração de projectos e estudos para o fomento de novas actividades empresariais, ambientais e de economia circular.

7. Participação em projectos vinculados com a gestão de fundos europeus de recuperação económica.

O código CNAE da actividade principal é o 3821 Tratamento e eliminação de resíduos não perigosos.

As actividades enumerado poderão ser desenvolvidas pela sociedade, total e parcialmente, mediante a titularidade de acções ou de participações em sociedades com objecto idêntico ou análogo.

Artigo 3. Duração e data de começo de operações

A sociedade constitui-se por tempo indefinido e dará começo às suas operações o dia do outorgamento da escrita de constituição.

Artigo 4. Domicílio social

O domicílio da sociedade estabelece-se em Morzós, 10, As Encrobas, 15187 Cerceda (A Corunha).

Poderá o órgão de administração da sociedade estabelecer, suprimir ou transferir quantas sucursais, agências ou delegações tenha por conveniente e variar a sede dentro da povoação.

TÍTULO II

Capital social e acções

Artigo 5. Capital social

O capital social fixa na quantidade de 31.967.190 € (trinta e um milhões novecentos sessenta e sete mil cento noventa euros).

Está representado por 531.900 (quinhentas trinta e uma mil novecentas) acções nominativo de 60,10 € (sessenta euros com dez cêntimo de euro) de valor nominal cada uma, correlativamente numeradas do 1 ao 531.900, ambas inclusive, que estão totalmente subscritas e desembolsadas.

Artigo 6. Acções

As acções estão representadas por títulos que poderão ser unitários ou múltiplos.

Tais títulos, assim como, se é o caso, os comprobantes provisórios que se pudessem emitir, deverão reunir os requisitos exixir pela Lei de sociedades de capital e o Regulamento do Registro Mercantil.

Artigo 7. Dividendos pasivos

Em caso que proceda o desembolso de dividendos pasivos, este fá-se-á em metálico e no prazo máximo de cinco anos, contados desde o respectivo acordo de aumento de capital.

Artigo 8. Aumentos de capital

No caso de aumento de capital social com emissão de novas acções, os antigos accionistas e os titulares de obrigações convertibles, se é o caso, poderão exercer na forma prevista pela lei o direito de subscrever um número de acções proporcional ao valor nominal das acções que possuam, ou das que lhes correspondam aos titulares de obrigações convertibles de exercer nesse momento a faculdade de conversão.

A Junta Geral que decida a ampliação poderá acordar, em benefício da sociedade, a supresión total ou parcial deste direito de subscrição preferente, na forma determinada pela lei.

Artigo 9. Transmissão de acções

Em toda a transmissão de acções, a quem não seja accionista, observar-se-ão os seguintes requisitos:

O accionista que se proponha transmitir as suas acções ou alguma delas deverá comunicá-lo por escrito, indicando a sua numeração, preço e comprador, com indicação do seu domicílio, ao presidente do Conselho de Administração, quem, pela sua vez, e no prazo de 10 dias naturais deverá comunicá-lo a todos e cada um dos demais accionistas no seu domicílio. Dentro dos trinta dias naturais seguintes à data de comunicação aos accionistas, poderão estes optar à aquisição das acções e, se são vários os que exercem tal direito, distribuir-se-á entre eles a pró rata das acções que possuam, e, se é o caso, atribuir-se-ão os excedentes da divisão ao optante titular de maior número de acções. Transcorrido este prazo, a sociedade poderá optar, dentro de um novo prazo de vinte dias naturais, contados desde a extinção do anterior, entre permitir a transmissão projectada ou adquirir as acções para sim, na forma legalmente permitida. Finalizado este último prazo, sem que os sócios nem a sociedade fizessem uso do direito de preferente aquisição, o accionista ficará livre para transmitir as suas acções à pessoa e nas condições que comunicou ao presidente do Conselho de Administração, sempre que a transmissão tenha lugar dentro dos dois meses seguintes à terminação do último prazo indicado.

Será livre a transmissão de participações sociais realizada por um sócio a favor de qualquer outra entidade pertencente, directa ou indirectamente, ao seu mesmo grupo (para estes efeitos grupo interpretar-se-á segundo o disposto no artigo 42 do Código de comércio).

Além disso, de conformidade com o artigo 89 da Lei 5/2011, de 30 de setembro, do património da Comunidade Autónoma da Galiza, será livre a transmissão de participações de titularidade da Administração autonómica a favor de entidades públicas instrumentais ou sociedades mercantis públicas autonómicas.

Esta condição deverá cumprir-se não só no momento da cessão, senão mesmo durante um período de tempo de cinco anos contados a partir da cessão. A justificação desta condição e da sua subsistencia poderá exixir em qualquer momento durante o prazo mencionado. O desaparecimento dessa condição dará direito aos demais accionistas posuidores de títulos a adquirir pelo preço que se fixe conforme este artigo, tudo isso com sujeição e dentro dos prazos estabelecidos nas precedentes epígrafes em canto fossem pertinente. Esta prerrogativa não terá efeito se ao desaparecer a condição o accionista vende as suas acções ao seu anterior tedor.

A sociedade não reconhecerá nenhuma transmissão de acções que não se sujeite às normas estabelecidas neste artigo.

TÍTULO III

Regime da sociedade

Artigo 10. Órgãos da sociedade

Serão órgãos da sociedade a Junta Geral de Accionistas e os administradores constituídos em Conselho de Administração.

CAPÍTULO I

A Junta Geral

Artigo 11. Juntas gerais

A vontade dos sócios, expressada por maioria em Junta Geral, regerá a vida da sociedade conforme a lei.

a) As juntas gerais poderão ser ordinárias e extraordinárias e convocar-se-ão de acordo com o previsto na lei e nestes estatutos.

A Junta Geral ordinária reunir-se-á necessariamente dentro dos seis primeiros meses de cada exercício para, se é o caso, aprovar a gestão social, as contas do exercício anterior e resolver sobre a aplicação do resultado.

Toda junta que não seja a prevista no parágrafo anterior terá a consideração de Junta Geral extraordinária.

b) Os administradores convocarão necessariamente a junta quando o solicite um número de sócios que represente ao menos um 5 % do capital social.

c) A Junta Geral, ordinária ou extraordinária, ficará validamente constituída, em primeira convocação, quando os accionistas presentes ou representados, possuam ao menos a quarta parte do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocação, será válida a reunião da junta qualquer que seja o capital concorrente a ela.

Não obstante o disposto no artigo anterior, para que a junta possa acordar validamente a emissão de obrigações, o aumento ou diminuição do capital social, a transformação, fusão ou escisión da empresa pública ou qualquer outra modificação estatutária, deverá concorrer a ela, em primeira convocação, a metade do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocação, bastará a representação da quarta parte do capital subscrito com direito a voto.

Contudo, quando concorram accionistas que representem menos de cinquenta por cento do capital subscrito, com direito a voto, os acordos sociais a que se refere este artigo só poderão adoptar com o voto favorável das duas terceiras partes do capital presente ou representado na junta.

d) Em todo o caso, a junta ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto sem necessidade de convocação prévia se, encontrando-se presente ou representado todo o capital social, todos os accionistas decidem realizá-la.

e) Se assim o prevê o órgão de administração, a junta de accionistas poderá realizar-se por videoconferencia ou por conferência telefónica múltipla sempre que aquele verifique que todas as pessoas que tivessem direito de assistência, ou quem as represente, disponham dos meios necessários para poder assistir por estes meios, o secretário da junta de accionistas identifique os que assistam por estes meios, e assim o reflicta na acta, que remeterá de imediato aos endereços de correio electrónico designados para o efeito pelos accionistas ou que constem na documentação da sociedade.

f) Em todo o caso em que a lei ou estes estatutos preveja uma notificação pessoal aos accionistas (mesmo em substituição da publicação de uma convocação), esta fá-se-á, em forma irrefutável, no domicílio que conste no livro de registro de acções nominativo. Para esse efeito, os sócios titulares das acções nominativo poderão pedir em qualquer tempo que se actualizem ou mudem os dados do seu domicílio que figuram neste livro e comunicar também uma conta de correio electrónico à que se poderão remeter as comunicações com os mesmos efeitos.

g) Os acordos adoptar-se-ão por maioria absoluta dos accionistas concorrentes à reunião, presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias que possam exixir pela lei.

h) Actuarão como presidente e secretário da junta os que o sejam do Conselho de Administração.

i) A Junta Geral poderá acordar que a sociedade tenha uma página web corporativa, podendo delegar no órgão de administração a eleição da direcção URL ou sítio na web da web corporativa, que uma vez concretizada deverá comunicar a todos os sócios. O órgão de administração da sociedade poderá acordar a modificação, a deslocação e a supresión da página web.

j) Salvo o previsto nestes estatutos, será de aplicação à Junta Geral de accionistas o disposto na lei.

CAPÍTULO II

Administração

Artigo 12. Do Conselho de Administração

A gestão e representação da sociedade encomendar-se-á a um Conselho de Administração composto por um mínimo de cinco membros e um máximo de onze, nomeados pela Junta Geral. O seu número será sempre impar. O Conselho de Administração reunir-se-á, ao menos, uma vez ao trimestre.

A designação de conselheiros efectuará pelo sistema de representação proporcional a que faz referência o artigo 243 do Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho, pelo que se aprova o texto refundido da Lei de sociedades de capital.

Não poderão ocupar nem exercer cargos nesta sociedade as pessoas compreendidas em alguma das proibições ou incompatibilidades compreendidas na Lei 5/2006, de 10 de abril, de regulação dos conflitos de interesses dos membros do Governo e dos altos cargos da Administração geral do Estado, na Lei 1/2016, de 18 de janeiro, de transparência e bom governo da Galiza, no Real decreto legislativo 1/2011, de 1 de julho, pelo que se aprova o texto refundido da Lei de auditoria de contas, e nas demais disposições legais, estatais ou autonómicas, na medida e condições nelas fixadas.

O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente ou o que faça as suas vezes.

Também poderão convocá-lo os administradores que constituam ao menos um terço dos membros do Conselho ou dois (2) conselheiros, ainda que representem menos de um terço dos membros do Conselho, indicando a ordem do dia, para a sua realização na localidade onde consista o domicílio social, se, depois de pedido ao presidente, este sem causa justificada não fizesse a convocação no prazo de um mês.

O Conselho de Administração ficará validamente constituído quando concorram à reunião, presentes ou representados por outro conselheiro, a metade mais um dos seus membros. A representação confírese mediante carta ou correio electrónico dirigido ao presidente. Os acordos adoptar-se-ão por maioria absoluta dos assistentes à reunião.

A votação por escrito e sem sessão será válida se nenhum conselheiro se opõe a isso.

As discussões e acordos do Conselho de Administração levar-se-ão a um livro de actas que serão assinadas pelo presidente e o secretário.

Em caso de empate decidirá o voto pessoal do presidente.

O Conselho reunir-se-á sempre que o solicitem dois dos seus membros ou o acorde o presidente.

Serão válidos os acordos do Conselho de Administração realizado por videoconferencia ou por conferência telefónica múltipla sempre que os conselheiros disponham dos meios necessários para isso que permitam o seu reconhecimento e identificação, a permanente comunicação entre os concorrentes e a intervenção e emissão do voto em tempo real. Na acta do Conselho e na certificação que destes acordos se expeça deixar-se-á constância, pelo secretário, dos conselheiros que empreguem este sistema, que se terão por presentes. A acta do Conselho remeter-se-á de imediato aos endereços de correio electrónico de cada um dos conselheiros concorrentes à reunião. Em tal caso, a sessão do Conselho considerar-se-á única e realizada no lugar do domicílio social.

O Conselho elegerá do seu seio o seu presidente. O Conselho também elegerá o secretário, que poderá ser ou não conselheiro, neste último caso terá voz, mas não voto. O secretário terá faculdades para certificar e elevar a públicos os acordos sociais.

Os conselheiros exercerão o seu cargo por prazo não superior a cinco anos e poderão ser indefinidamente reelegidos pela Junta Geral, sempre por períodos de cinco anos.

Os conselheiros serão remunerar mediante ajudas de custo por assistência aos conselhos cujo importe será fixado pela Junta Geral depois de acordo do Conselho da Xunta, contando com relatório favorável da conselharia competente em matéria de fazenda.

Artigo 13. Competência e faculdades do Conselho

A representação da sociedade em julgamento e fora dele corresponde ao Conselho de Administração, que terá faculdades para contratar em geral, realizar toda a classe de actos e negócios de ordinária ou extraordinária administração e de rigoroso domínio, a respeito de toda a classe de bens, mobles, imóveis, dinheiro, valores mobiliarios e efeitos de comércio, sem mais excepção que a daqueles assuntos que sejam competência de outro órgão ou não estejam compreendidos no objecto social e com os requisitos e limitações que normativamente lhe resultem aplicável pela sua condição de sociedade do sector público.

A título enunciativo e não limitativo, enumerar as seguintes faculdades:

a) Representar a sociedade face a toda a classe de escritórios das administrações públicas, julgados e autoridades de qualquer classe e hierarquia e actuar em forma como representante legal da sociedade.

b) Dirigir o pessoal, efectuar a sua nomeação e separação, e fixar a sua retribuição. Nomear, por proposta da Presidência, o/a director/a geral entre pessoas que reúnam requisitos de solvencia académica, profissional, técnica ou científica para o carrego, de acordo com a normativa aplicável. Aprovar um quadro de pessoal, que incluirá os postos de pessoal directivo, e os instrumentos pelos que se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrição de convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal que requererão, em todo o caso, relatório prévio e favorável dos centros directivos competente em matéria de orçamentos e função pública.

c) Transixir e comprometer em árbitros, já seja a arbitragem de direito ou de equidade.

d) Realizar toda a classe de operações bancárias, sem limitação nenhuma, e, em consequência, constituir e retirar depósitos e consignações, abrir, seguir, cancelar e liquidar contas correntes e de crédito em toda a classe de bancos, inclusive o Banco de Espanha, caixas de poupança e outros estabelecimentos, com ou sem garantias, baixo toda a classe de condições; livrar, aceitar, endossar, descontar, garantir, cobrar e negociar letras de mudança, notas promisorias, cartas ordens, cheques, facturas e outros documentos de giro; contratar empréstitos, presta-mos e anticipos com ou sem juro, com ou sem garantia, já seja pessoal, peñor, hipoteca, anticreses e outras garantias baixo toda a classe de condições.

e) Realizar e outorgar compras, vendas, permutas, transacções, cessões, opções, alugamentos, subarrendamentos, trespasses e qualquer outra aquisição e alleamentos de bens mobles e imóveis, estabelecer, exercer e renunciar a direitos de tenteo, retracto e acções com condições suspensivas, resolutório e rescisorias. Realizar agrupamentos, segregações e divisões de prédios, fazer declarações de obra nova e melhoras, divisão horizontal de edifícios, rectificar lindeiros, acomodar a situação registral a realidade física, estabelecer o regime de propriedade horizontal e, em geral, realizar nos imóveis toda a classe de actos sujeitos a inscrição, anotação ou nota marxinal, solicitando a sua prática ou o seu cancelamento, e para tudo isso poder instar a tramitação de toda a classe de expedientes, inclusive o de domínio e o de libertação de ónus, outorgando quantos documentos públicos ou privados sejam necessários para tal fim.

f) Aceitar, ratificar, pospor ou subrogar, dividir, alargar ou reduzir, constituir e cancelar total ou parcialmente hipotecas, censos, servidões, fianças e depósitos, mesmo na Caixa Geral de Depósitos, embargos, anotações preventivas e outros encargos e obrigações de qualquer natureza e renunciar a toda a classe de privilégios e acções mediante pagamento.

Esta relação de atribuições não é limitativa senão explicativa da função executiva.

O Conselho poderá delegar todas ou parte das suas faculdades legalmente delegável em quaisquer dos seus membros e poderá outorgar e revogar empoderaento.

Artigo 14. Remoção e responsabilidade dos conselheiros

Os administradores poderão ser removidos libremente em qualquer momento pela Junta Geral.

A responsabilidade dos administrador face à sociedade e face aos sócios e terceiros determinar-se-á e exixir na forma prevista na lei.

TÍTULO IV

Exercício social, contas anuais e auditoria de contas

Artigo 15. Exercício social

O exercício social coincidirá com o ano natural, salvo o primeiro, que se iniciará o dia do outorgamento da escrita de constituição da sociedade.

Artigo 16. Contas anuais e auditoria de contas

Os administradores formularão as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado.

As contas anuais e o relatório de gestão serão assinados por todos os administradores. Se falta a assinatura de algum deles expressar-se-á assim em cada um dos documentos que falte, com expressão da causa.

Em caso necessário, a Junta Geral designará auditor de contas.

Quando, conforme a lei, a sociedade não esteja obrigada a submeter as contas a verificação por um auditor, os accionistas que representem ao menos cinco por cento do capital social poderão solicitar, conforme a lei, a nomeação de um auditor que efectue a revisão das contas de um exercício, sempre que não transcorram três meses desde a data do seu encerramento.

A partir da convocação da Junta Geral, qualquer accionista poderá obter da sociedade de forma imediata e gratuita os documentos que se submeterão à aprovação desta e o relatório dos auditor de contas, se é o caso. Na convocação fá-se-á expressão deste direito.

Os benefícios líquidos obtidos, depois de detraer impostos e reservas legais ou voluntárias, distribuir-se-ão entre os accionistas em proporção ao capital desembolsado por estes.

Dentro do mês seguinte à aprovação das contas anuais, apresentará para o seu depósito no registro mercantil do domicílio social, certificação dos acordos da Junta Geral de aprovação das contas anuais e da aplicação do resultado, à qual se juntará um exemplar de cada uma destas contas e os demais documentos previstos na lei. Se alguma das contas anuais se formula de forma abreviada, fá-se-á constar assim na certificação, com expressão da causa.

O não cumprimento dos administrador desta obrigación dará lugar para estes à responsabilidade prevista na lei.

Artigo 17. Comissão de Auditoria e Controlo

A Comissão de Auditoria e Controlo estará integrada por 3 membros que serão designados pelo Conselho de Administração do seguinte modo: um será um conselheiro nomeado em representação da conselharia com competências em ambiente, outro será um conselheiro nomeado em representação da conselharia com competências em fazenda e um terceiro elegido dentre os restantes conselheiros por maioria simples.

Entre as suas competências estarão, no mínimo, as seguintes:

– Conhecer os processos de informação financeira e os sistemas de controlo interno da sociedade.

– Rever as contas anuais da sociedade, vigiar o cumprimento dos requerimento legais e a correcta aplicação dos princípios contabilístico geralmente aceites.

– Propor ao Conselho de Administração para o seu sometemento à Junta Geral de accionistas a nomeação dos auditor de contas, mediante os procedimentos de adjudicação previstos na normativa de contratação pública.

– Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e os auditor de contas e avaliar os resultados de cada auditoria. Além disso, receber informação sobre todas as questões relacionadas com o processo de desenvolvimento da auditoria de contas, assim como manter as comunicações previstas na legislação de auditoria de contas e demais normas técnicas de auditoria.

– Elaboração de um relatório anual sobre as suas actividades.

TÍTULO V

Transformação, fusão, escisión e disolução

Artigo 18. Transformação, fusão, escisión e disolução

A transformação, fusão ou escisión da sociedade produzirá na forma que estabelecem a Lei 3/2009, de 3 de abril, de modificações estruturais das sociedades mercantis, e a Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza.

A transformação, fusão, escisión e disolução da sociedade requer autorização do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda, depois da iniciativa da conselharia ou entidade interessada, com carácter prévio à aprovação dos acordos sociais que devem adoptar-se segundo a legislação mercantil.

TÍTULO VI

Outras disposições

Artigo 19. Outras disposições

Submissão xurisdicional: toda a questão ou desavinza entre sócios ou entre estes e a sociedade submeterá ao foro da sociedade, com renúncia do próprio, se for diferente.

Todas as questões que surjam da interpretação e aplicação destes estatutos, nas relações entre a sociedade e os sócios e entre estes pela sua condição de tais, se resolverão conforme os procedimentos estabelecidos na normativa de aplicação.