O Consello da Xunta de Galicia, nas súas reunións dos días 23 de xuño e 24 de novembro de 2022, adoptou, por proposta do conselleiro de Facenda e Administración Pública, os acordos polos que se autorizou a modificación dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A. (Sogama).
Os acordos de modificación de estatutos foron elevados a público mediante escrituras autorizadas pola notaria María Mercedes Bermejo Pumar, os días 6 de xullo e 28 de decembro de 2022, cos números de protocolo 783/2022 e 1443/2022, e inscritas no Rexistro Mercantil da Coruña o 15 de xullo de 2022 e o 23 de xaneiro de 2023.
En cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, ordénase a publicación no Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, da nova redacción dos estatutos da Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A. (Sogama).
Santiago de Compostela, 8 de febreiro de 2023
Jorge Atán Castro
Secretario xeral técnico e do Patrimonio da Consellería
de Facenda e Administración Pública
ANEXO
Estatutos da sociedade mercantil Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A.
TÍTULO I
Denominación, obxecto, domicilio e duración da sociedade
Artigo 1. Denominación
Coa denominación de Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A. constitúese unha sociedade mercantil pública autonómica de nacionalidade española, que se rexerá polo disposto nestes estatutos e, no non previsto neles, polo texto refundido da Lei de sociedades de capital, aprobado polo Real decreto lexislativo 1/2010, do 2 de xullo.
A sociedade réxese tamén pola Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, pola lexislación de contratos do sector público, normativa de subvencións e lexislación de réxime financeiro e orzamentario da Comunidade Autónoma de Galicia e demais normativa que lle sexa aplicable.
Artigo 2. Obxecto social
O obxecto social constitúeno:
1. Todas as actividades relacionadas co deseño, construción, explotación e mantemento de instalacións de transferencia, tratamento, eliminación e, en xeral, xestión de todo tipo de residuos, incluída a recollida e transporte e a reciclaxe.
2. O estudo, desenvolvemento e implantación de tecnoloxías, proxectos e instalacións encamiñados á obtención de enerxía a partir de fontes alternativas que, resultando explotables en condicións óptimas de rendibilidade e eficiencia, cooperen á preservación do ambiente.
3. A realización de todo tipo de traballos, obras, plans, estudos, informes, investigacións, proxectos, auditorías, consultorías, asistencias técnicas e servizos profesionais relacionados coa protección, conservación, limpeza, recuperación, rexeneración, descontaminación ou mellora do ambiente, así como a xestión de todo tipo de servizos en materia ambiental. As ditas actividades incluirán, en particular, as seguintes materias:
– Descontaminación de solos.
– Servizos de produción e xestión forestal e ornamental, así como o uso e xestión de recursos naturais.
– Adecuación, selaxe, clausura e rexeneración de vertedoiros de residuos.
4. O impulso e desenvolvemento de proxectos empresariais, especialmente proxectos ambientais e de economía circular, de índole estratéxica para a economía galega.
5. O asesoramento para a dirección e xestión de empresas e sociedades, especialmente de empresas de carácter ambiental e de economía circular.
6. A prestación de servizos de asesoramento administrativo, comercial e industrial a terceiros e a elaboración de proxectos e estudos para o fomento de novas actividades empresariais, ambientais e de economía circular.
7. Participación en proxectos vinculados coa xestión de fondos europeos de recuperación económica.
O código CNAE da actividade principal é o 3821 Tratamento e eliminación de residuos non perigosos.
As actividades enumeradas poderán ser desenvolvidas pola sociedade, total e parcialmente, mediante a titularidade de accións ou de participacións en sociedades con obxecto idéntico ou análogo.
Artigo 3. Duración e data de comezo de operacións
A sociedade constitúese por tempo indefinido e dará comezo ás súas operacións o día do outorgamento da escritura de constitución.
Artigo 4. Domicilio social
O domicilio da sociedade establécese en Morzós, 10, As Encrobas, 15187 Cerceda (A Coruña).
Poderá o órgano de administración da sociedade establecer, suprimir ou trasladar cantas sucursais, axencias ou delegacións teña por conveniente e variar a sede dentro da poboación.
TÍTULO II
Capital social e accións
Artigo 5. Capital social
O capital social fíxase na cantidade de 31.967.190 € (trinta e un millóns novecentos sesenta e sete mil cento noventa euros).
Está representado por 531.900 (cincocentas trinta e unha mil novecentas) accións nominativas de 60,10 € (sesenta euros con dez céntimos de euro) de valor nominal cada unha, correlativamente numeradas do 1 ao 531.900, ambas inclusive, que están totalmente subscritas e desembolsadas.
Artigo 6. Accións
As accións están representadas por títulos que poderán ser unitarios ou múltiples.
Tales títulos, así como, se é o caso, os comprobantes provisionais que se puidesen emitir, deberán reunir os requisitos exixidos pola Lei de sociedades de capital e o Regulamento do Rexistro Mercantil.
Artigo 7. Dividendos pasivos
No caso de que proceda o desembolso de dividendos pasivos, este farase en metálico e no prazo máximo de cinco anos, contados desde o respectivo acordo de aumento de capital.
Artigo 8. Aumentos de capital
No caso de aumento de capital social con emisión de novas accións, os antigos accionistas e os titulares de obrigas convertibles, se é o caso, poderán exercer na forma prevista pola lei o dereito de subscribir un número de accións proporcional ao valor nominal das accións que posúan, ou das que lles correspondan aos titulares de obrigas convertibles de exercerse nese momento a facultade de conversión.
A Xunta Xeral que decida a ampliación poderá acordar, en beneficio da sociedade, a supresión total ou parcial deste dereito de subscrición preferente, na forma determinada pola lei.
Artigo 9. Transmisión de accións
En toda transmisión de accións, a quen non sexa accionista, observaranse os seguintes requisitos:
O accionista que se propoña transmitir as súas accións ou algunha delas deberá comunicalo por escrito, indicando a súa numeración, prezo e comprador, con indicación do seu domicilio, ao presidente do Consello de Administración, quen, pola súa vez, e no prazo de 10 días naturais deberá comunicalo a todos e cada un dos demais accionistas no seu domicilio. Dentro dos trinta días naturais seguintes á data de comunicación aos accionistas, poderán estes optar á adquisición das accións e, se son varios os que exercen tal dereito, distribuirase entre eles a pro rata das accións que posúan, e, se é o caso, atribuiranse os excedentes da división ao optante titular de maior número de accións. Transcorrido este prazo, a sociedade poderá optar, dentro dun novo prazo de vinte días naturais, contados desde a extinción do anterior, entre permitir a transmisión proxectada ou adquirir as accións para si, na forma legalmente permitida. Finalizado este último prazo, sen que os socios nin a sociedade fixesen uso do dereito de preferente adquisición, o accionista quedará libre para transmitir as súas accións á persoa e nas condicións que comunicou ao presidente do Consello de Administración, sempre que a transmisión teña lugar dentro dos dous meses seguintes á terminación do último prazo indicado.
Será libre a transmisión de participacións sociais realizada por un socio a favor de calquera outra entidade pertencente, directa ou indirectamente, ao seu mesmo grupo (para estes efectos grupo interpretarase segundo o disposto no artigo 42 do Código de comercio).
Así mesmo, de conformidade co artigo 89 da Lei 5/2011, do 30 de setembro, do patrimonio da Comunidade Autónoma de Galicia, será libre a transmisión de participacións de titularidade da Administración autonómica a favor de entidades públicas instrumentais ou sociedades mercantís públicas autonómicas.
Esta condición deberá cumprirse non só no momento da cesión, senón mesmo durante un período de tempo de cinco anos contados a partir da cesión. A xustificación desta condición e da súa subsistencia poderá exixirse en calquera momento durante o prazo mencionado. A desaparición desa condición dará dereito aos demais accionistas posuidores de títulos a adquirilos polo prezo que se fixe conforme este artigo, todo iso con suxeición e dentro dos prazos establecidos nas precedentes epígrafes en canto fosen pertinentes. Esta prerrogativa non terá efecto se ao desaparecer a condición o accionista vende as súas accións ao seu anterior tedor.
A sociedade non recoñecerá ningunha transmisión de accións que non se suxeite ás normas establecidas neste artigo.
TÍTULO III
Réxime da sociedade
Artigo 10. Órganos da sociedade
Serán órganos da sociedade a Xunta Xeral de Accionistas e os administradores constituídos en Consello de Administración.
CAPÍTULO I
A Xunta Xeral
Artigo 11. Xuntas xerais
A vontade dos socios, expresada por maioría en Xunta Xeral, rexerá a vida da sociedade conforme a lei.
a) As xuntas xerais poderán ser ordinarias e extraordinarias e convocaranse de acordo co previsto na lei e nestes estatutos.
A Xunta Xeral ordinaria reunirase necesariamente dentro dos seis primeiros meses de cada exercicio para, se é o caso, aprobar a xestión social, as contas do exercicio anterior e resolver sobre a aplicación do resultado.
Toda xunta que non sexa a prevista no parágrafo anterior terá a consideración de Xunta Xeral extraordinaria.
b) Os administradores convocarán necesariamente a xunta cando o solicite un número de socios que represente polo menos un 5 % do capital social.
c) A Xunta Xeral, ordinaria ou extraordinaria, quedará validamente constituída, en primeira convocatoria, cando os accionistas presentes ou representados, posúan polo menos a cuarta parte do capital subscrito con dereito a voto. En segunda convocatoria, será válida a reunión da xunta calquera que sexa o capital concorrente a ela.
Non obstante o disposto no artigo anterior, para que a xunta poida acordar validamente a emisión de obrigas, o aumento ou diminución do capital social, a transformación, fusión ou escisión da empresa pública ou calquera outra modificación estatutaria, deberá concorrer a ela, en primeira convocatoria, a metade do capital subscrito con dereito a voto. En segunda convocatoria, bastará a representación da cuarta parte do capital subscrito con dereito a voto.
Con todo, cando concorran accionistas que representen menos do cincuenta por cento do capital subscrito, con dereito a voto, os acordos sociais a que se refire este artigo só poderán adoptarse co voto favorable das dúas terceiras partes do capital presente ou representado na xunta.
d) En todo caso, a xunta quedará validamente constituída para tratar calquera asunto sen necesidade de convocatoria previa se, atopándose presente ou representado todo o capital social, todos os accionistas deciden realizala.
e) Se así o prevé o órgano de administración, a xunta de accionistas poderá realizarse por videoconferencia ou por conferencia telefónica múltiple sempre que aquel verifique que todas as persoas que tivesen dereito de asistencia, ou quen as represente, dispoñan dos medios necesarios para poder asistir por estes medios, o secretario da xunta de accionistas identifique os que asistan por estes medios, e así o reflicta na acta, que remitirá de inmediato aos enderezos de correo electrónico designados para o efecto polos accionistas ou que consten na documentación da sociedade.
f) En todo caso en que a lei ou estes estatutos prevexa unha notificación persoal aos accionistas (mesmo en substitución da publicación dunha convocatoria), esta farase, en forma irrefutable, no domicilio que conste no libro de rexistro de accións nominativas. Para ese efecto, os socios titulares das accións nominativas poderán pedir en calquera tempo que se actualicen ou cambien os datos do seu domicilio que figuran neste libro e comunicar tamén unha conta de correo electrónico á que se poderán remitir as comunicacións cos mesmos efectos.
g) Os acordos adoptaranse por maioría absoluta dos accionistas concorrentes á reunión, presentes ou representados, sen prexuízo das maiorías que poidan exixirse pola lei.
h) Actuarán como presidente e secretario da xunta os que o sexan do Consello de Administración.
i) A Xunta Xeral poderá acordar que a sociedade teña unha páxina web corporativa, podendo delegar no órgano de administración a elección da dirección URL ou sitio na web da web corporativa, que unha vez concretada deberá comunicar a todos os socios. O órgano de administración da sociedade poderá acordar a modificación, o traslado e a supresión da páxina web.
j) Salvo o previsto nestes estatutos, será de aplicación á Xunta Xeral de accionistas o disposto na lei.
CAPÍTULO II
Administración
Artigo 12. Do Consello de Administración
A xestión e representación da sociedade encomendarase a un Consello de Administración composto por un mínimo de cinco membros e un máximo de once, nomeados pola Xunta Xeral. O seu número será sempre impar. O Consello de Administración reunirase, polo menos, unha vez ao trimestre.
A designación de conselleiros efectuarase polo sistema de representación proporcional a que fai referencia o artigo 243 do Real decreto lexislativo 1/2010, do 2 de xullo, polo que se aproba o texto refundido da Lei de sociedades de capital.
Non poderán ocupar nin exercer cargos nesta sociedade as persoas comprendidas nalgunha das prohibicións ou incompatibilidades comprendidas na Lei 5/2006, do 10 de abril, de regulación dos conflitos de intereses dos membros do Goberno e dos altos cargos da Administración xeral do Estado, na Lei 1/2016, do 18 de xaneiro, de transparencia e bo goberno de Galicia, no Real decreto lexislativo 1/2011, do 1 de xullo, polo que se aproba o texto refundido da Lei de auditoría de contas, e nas demais disposicións legais, estatais ou autonómicas, na medida e condicións nelas fixadas.
O Consello de Administración será convocado polo seu presidente ou o que faga as súas veces.
Tamén poderán convocalo os administradores que constitúan polo menos un terzo dos membros do Consello ou dous (2) conselleiros, aínda que representen menos dun terzo dos membros do Consello, indicando a orde do día, para a súa realización na localidade onde radique o domicilio social, se, logo de petición ao presidente, este sen causa xustificada non fixese a convocatoria no prazo dun mes.
O Consello de Administración quedará validamente constituído cando concorran á reunión, presentes ou representados por outro conselleiro, a metade máis un dos seus membros. A representación confírese mediante carta ou correo electrónico dirixido ao presidente. Os acordos adoptaranse por maioría absoluta dos asistentes á reunión.
A votación por escrito e sen sesión será válida se ningún conselleiro se opón a iso.
As discusións e acordos do Consello de Administración levaranse a un libro de actas que serán asinadas polo presidente e o secretario.
En caso de empate decidirá o voto persoal do presidente.
O Consello reunirase sempre que o soliciten dous dos seus membros ou o acorde o presidente.
Serán válidos os acordos do Consello de Administración realizado por videoconferencia ou por conferencia telefónica múltiple sempre que os conselleiros dispoñan dos medios necesarios para iso que permitan o seu recoñecemento e identificación, a permanente comunicación entre os concorrentes e a intervención e emisión do voto en tempo real. Na acta do Consello e na certificación que destes acordos se expida deixarase constancia, polo secretario, dos conselleiros que empreguen este sistema, que se terán por presentes. A acta do Consello remitirase de inmediato aos enderezos de correo electrónico de cada un dos conselleiros concorrentes á reunión. En tal caso, a sesión do Consello considerarase única e realizada no lugar do domicilio social.
O Consello elixirá do seu seo o seu presidente. O Consello tamén elixirá o secretario, que poderá ser ou non conselleiro, neste último caso terá voz, pero non voto. O secretario terá facultades para certificar e elevar a públicos os acordos sociais.
Os conselleiros exercerán o seu cargo por prazo non superior a cinco anos e poderán ser indefinidamente reelixidos pola Xunta Xeral, sempre por períodos de cinco anos.
Os conselleiros serán remunerados mediante axudas de custo por asistencia aos consellos cuxo importe será fixado pola Xunta Xeral logo de acordo do Consello da Xunta, contando con informe favorable da consellería competente en materia de facenda.
Artigo 13. Competencia e facultades do Consello
A representación da sociedade en xuízo e fóra del corresponde ao Consello de Administración, que terá facultades para contratar en xeral, realizar toda clase de actos e negocios de ordinaria ou extraordinaria administración e de rigoroso dominio, respecto de toda clase de bens, mobles, inmobles, diñeiro, valores mobiliarios e efectos de comercio, sen máis excepción que a daqueles asuntos que sexan competencia doutro órgano ou non estean comprendidos no obxecto social e cos requisitos e limitacións que normativamente lle resulten aplicables pola súa condición de sociedade do sector público.
A título enunciativo e non limitativo, enuméranse as seguintes facultades:
a) Representar a sociedade fronte a toda clase de oficinas das administracións públicas, xulgados e autoridades de calquera clase e xerarquía e actuar en forma como representante legal da sociedade.
b) Dirixir o persoal, efectuar o seu nomeamento e separación, e fixar a súa retribución. Nomear, por proposta da Presidencia, o/a director/a xeral entre persoas que reúnan requisitos de solvencia académica, profesional, técnica ou científica para o cargo, de acordo coa normativa aplicable. Aprobar un cadro de persoal, que incluirá os postos de persoal directivo, e os instrumentos polos que se regulen as condicións de traballo do persoal, a subscrición de convenios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocatorias de contratación de persoal que requirirán, en todo caso, informe previo e favorable dos centros directivos competentes en materia de orzamentos e función pública.
c) Transixir e comprometer en árbitros, xa sexa a arbitraxe de dereito ou de equidade.
d) Realizar toda clase de operacións bancarias, sen limitación ningunha, e, en consecuencia, constituír e retirar depósitos e consignacións, abrir, seguir, cancelar e liquidar contas correntes e de crédito en toda clase de bancos, incluso o Banco de España, caixas de aforro e outros establecementos, con ou sen garantías, baixo toda clase de condicións; librar, aceptar, endosar, descontar, garantir, cobrar e negociar letras de cambio, notas promisorias, cartas ordes, cheques, facturas e outros documentos de xiro; contratar empréstitos, préstamos e anticipos con ou sen xuro, con ou sen garantía, xa sexa persoal, peñor, hipoteca, anticreses e outras garantías baixo toda clase de condicións.
e) Realizar e outorgar compras, vendas, permutas, transaccións, cesións, opcións, alugamentos, subarrendamentos, traspasos e calquera outra adquisición e alleamentos de bens mobles e inmobles, establecer, exercer e renunciar a dereitos de tenteo, retracto e accións con condicións suspensivas, resolutorias e rescisorias. Realizar agrupacións, segregacións e divisións de predios, facer declaracións de obra nova e melloras, división horizontal de edificios, rectificar lindeiros, acomodar a situación rexistral a realidade física, establecer o réxime de propiedade horizontal e, en xeral, realizar nos inmobles toda clase de actos suxeitos a inscrición, anotación ou nota marxinal, solicitando a súa práctica ou a súa cancelación, e para todo iso poder instar a tramitación de toda clase de expedientes, incluso o de dominio e o de liberación de cargas, outorgando cantos documentos públicos ou privados sexan necesarios para tal fin.
f) Aceptar, ratificar, pospor ou subrogar, dividir, ampliar ou reducir, constituír e cancelar total ou parcialmente hipotecas, censos, servidumes, fianzas e depósitos, mesmo na Caixa Xeral de Depósitos, embargos, anotacións preventivas e outros gravames e obrigas de calquera natureza e renunciar a toda clase de privilexios e accións mediante pagamento.
Esta relación de atribucións non é limitativa senón explicativa da función executiva.
O Consello poderá delegar todas ou parte das súas facultades legalmente delegables en calquera dos seus membros e poderá outorgar e revogar apoderamentos.
Artigo 14. Remoción e responsabilidade dos conselleiros
Os administradores poderán ser removidos libremente en calquera momento pola Xunta Xeral.
A responsabilidade dos administradores fronte á sociedade e fronte aos socios e terceiros determinarase e exixirase na forma prevista na lei.
TÍTULO IV
Exercicio social, contas anuais e auditoría de contas
Artigo 15. Exercicio social
O exercicio social coincidirá co ano natural, salvo o primeiro, que se iniciará o día do outorgamento da escritura de constitución da sociedade.
Artigo 16. Contas anuais e auditoría de contas
Os administradores formularán as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de aplicación do resultado.
As contas anuais e o informe de xestión serán asinados por todos os administradores. Se falta a sinatura dalgún deles expresarase así en cada un dos documentos que falte, con expresión da causa.
En caso necesario, a Xunta Xeral designará auditores de contas.
Cando, conforme a lei, a sociedade non estea obrigada a someter as contas a verificación por un auditor, os accionistas que representen polo menos o cinco por cento do capital social poderán solicitar, conforme a lei, o nomeamento dun auditor que efectúe a revisión das contas dun exercicio, sempre que non transcorran tres meses desde a data do seu peche.
A partir da convocatoria da Xunta Xeral, calquera accionista poderá obter da sociedade de forma inmediata e gratuíta os documentos que se someterán á aprobación desta e o informe dos auditores de contas, se é o caso. Na convocatoria farase expresión deste dereito.
Os beneficios líquidos obtidos, despois de detraer impostos e reservas legais ou voluntarias, distribuiranse entre os accionistas en proporción ao capital desembolsado por estes.
Dentro do mes seguinte á aprobación das contas anuais, presentarase para o seu depósito no rexistro mercantil do domicilio social, certificación dos acordos da Xunta Xeral de aprobación das contas anuais e da aplicación do resultado, á cal se xuntará un exemplar de cada unha destas contas e os demais documentos previstos na lei. Se algunha das contas anuais se formula de forma abreviada, farase constar así na certificación, con expresión da causa.
O incumprimento dos administradores desta obrigación dará lugar para estes á responsabilidade prevista na lei.
Artigo 17. Comisión de Auditoría e Control
A Comisión de Auditoría e Control estará integrada por 3 membros que serán designados polo Consello de Administración do seguinte xeito: un será un conselleiro nomeado en representación da consellería con competencias en ambiente, outro será un conselleiro nomeado en representación da consellería con competencias en facenda e un terceiro elixido de entre os restantes conselleiros por maioría simple.
Entre as súas competencias estarán, como mínimo, as seguintes:
– Coñecer os procesos de información financeira e os sistemas de control interno da sociedade.
– Revisar as contas anuais da sociedade, vixiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicación dos principios de contabilidade xeralmente aceptados.
– Propor ao Consello de Administración para o seu sometemento á Xunta Xeral de accionistas o nomeamento dos auditores de contas, mediante os procedementos de adxudicación previstos na normativa de contratación pública.
– Servir de canle de comunicación entre o Consello de Administración e os auditores de contas e avaliar os resultados de cada auditoría. Así mesmo, recibir información sobre todas as cuestións relacionadas co proceso de desenvolvemento da auditoría de contas, así como manter as comunicacións previstas na lexislación de auditoría de contas e demais normas técnicas de auditoría.
– Elaboración dun informe anual sobre as súas actividades.
TÍTULO V
Transformación, fusión, escisión e disolución
Artigo 18. Transformación, fusión, escisión e disolución
A transformación, fusión ou escisión da sociedade producirase na forma que establecen a Lei 3/2009, do 3 de abril, de modificacións estruturais das sociedades mercantís, e a Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia.
A transformación, fusión, escisión e disolución da sociedade require autorización do Consello da Xunta, por proposta da consellería competente en materia de facenda, logo da iniciativa da consellería ou entidade interesada, con carácter previo á aprobación dos acordos sociais que deben adoptarse segundo a lexislación mercantil.
TÍTULO VI
Outras disposicións
Artigo 19. Outras disposicións
Submisión xurisdicional: toda cuestión ou desavinza entre socios ou entre estes e a sociedade someterase ao foro da sociedade, con renuncia do propio, se for distinto.
Todas as cuestións que xurdan da interpretación e aplicación destes estatutos, nas relacións entre a sociedade e os socios e entre estes pola súa condición de tales, se resolverán conforme os procedementos establecidos na normativa de aplicación.
