El Consello de la Xunta de Galicia, en sus reuniones de los días 23 de junio y 24 de noviembre de 2022, adoptó, a propuesta del conselleiro de Hacienda y Administración Pública, los acuerdos por los que se autorizó la modificación de los estatutos de la sociedad mercantil pública autonómica Sociedade Galega de Medio Ambiente, S.A. (Sogama).
Los acuerdos de modificación de estatutos fueron elevados a público mediante escrituras autorizadas por la notaria María Mercedes Bermejo Pumar, los días 6 de julio y 28 de diciembre de 2022, con los números de protocolo 783/2022 y 1443/2022, e inscritas en el Registro Mercantil de A Coruña el 15 de julio de 2022 y el 23 de enero de 2023.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 104.3 y 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, de la nueva redacción de los estatutos de la Sociedade Galega de Medio Ambiente, S.A. (Sogama).
Santiago de Compostela, 8 de febrero de 2023
Jorge Atán Castro
Secretario general técnico y del Patrimonio de la Consellería
de Hacienda y Administración Pública
ANEXO
Estatutos de la sociedad mercantil Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A.
TÍTULO I
Denominación, objeto, domicilio y duración de la sociedad
Artículo 1. Denominación
Con la denominación de Sociedade Galega do Medio Ambiente, S.A. se constituye una sociedad mercantil pública autonómica de nacionalidad española, que se regirá por lo dispuesto en estos estatutos y, en lo no previsto en ellos, por el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio.
La sociedad se rige también por la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, por la legislación de contratos del sector público, normativa de subvenciones y legislación de régimen financiero y presupuestario de la Comunidad Autónoma de Galicia y demás normativa que le sea aplicable.
Artículo 2. Objeto social
El objeto social lo constituyen:
1. Todas las actividades relacionadas con el diseño, construcción, explotación y mantenimiento de instalaciones de transferencia, tratamiento, eliminación y, en general, gestión de todo tipo de residuos, incluida la recogida y transporte y el reciclaje.
2. El estudio, desarrollo e implantación de tecnologías, proyectos e instalaciones encaminados a la obtención de energía a partir de fuentes alternativas que, resultando explotables en condiciones óptimas de rentabilidad y eficiencia, cooperen a la preservación del medio ambiente.
3. La realización de todo tipo de trabajos, obras, planes, estudios, informes, investigaciones, proyectos, auditorías, consultorías, asistencias técnicas y servicios profesionales relacionados con la protección, conservación, limpieza, recuperación, regeneración, descontaminación o mejora del medio ambiente, así como la gestión de todo tipo de servicios en materia medioambiental. Dichas actividades incluirán, en particular, las materias siguientes:
– Descontaminación de suelos.
– Servicios de producción y gestión forestal y ornamental, así como el uso y gestión de recursos naturales.
– Adecuación, sellado, clausura y regeneración de vertederos de residuos.
4. El impulso y desarrollo de proyectos empresariales, especialmente proyectos ambientales y de economía circular, de índole estratégica para la economía gallega.
5. El asesoramiento para la dirección y gestión de empresas y sociedades, especialmente de empresas de carácter ambiental y de economía circular.
6. La prestación de servicios de asesoramiento administrativo, comercial e industrial a terceros y la elaboración de proyectos y estudios para el fomento de nuevas actividades empresariales, ambientales y de economía circular.
7. Participación en proyectos vinculados con la gestión de fondos europeos de recuperación económica.
El código CNAE de la actividad principal es el 3821 Tratamiento y eliminación de residuos no peligrosos.
Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la sociedad, total y parcialmente, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Artículo 3. Duración y fecha de comienzo de operaciones
La sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución.
Artículo 4. Domicilio social
El domicilio de la sociedad se establece en Morzós, 10, As Encrobas, 15187 Cerceda (A Coruña).
Podrá el órgano de Administración de la sociedad establecer, suprimir o trasladar cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por conveniente y variar la sede dentro de la población.
TÍTULO II
Capital social y acciones
Artículo 5. Capital social
El capital social se fija en la cantidad de 31.967.190 € (treinta y un millones novecientos sesenta y siete mil ciento noventa euros).
Está representado por 531.900 (quinientas treinta y una mil novecientas) acciones nominativas de 60,10 € (sesenta euros con diez céntimos de euro) de valor nominal cada una, correlativamente numeradas del 1 al 531.900, ambas inclusive, que están totalmente suscritas y desembolsadas.
Artículo 6. Acciones
Las acciones están representadas por títulos que podrán ser unitarios o múltiples.
Tales títulos, así como, en su caso, los comprobantes provisionales que se pudiesen emitir, deberán reunir los requisitos exigidos por la Ley de sociedades de capital y el Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 7. Dividendos pasivos
En el caso de que proceda el desembolso de dividendos pasivos, este se hará en metálico y en el plazo máximo de cinco años, contados desde el respectivo acuerdo de aumento de capital.
Artículo 8. Aumentos de capital
En caso de aumento de capital social con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles, en su caso, podrán ejercer en la forma prevista por la ley el derecho de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean, o de las que les correspondan a los titulares de obligaciones convertibles de ejercerse en ese momento la facultad de conversión.
La Junta General que decida la ampliación podrá acordar, en beneficio de la sociedad, la supresión total o parcial de este derecho de suscripción preferente, en la forma determinada por la ley.
Artículo 9. Transmisión de acciones
En toda transmisión de acciones a quienes no sean accionistas se observarán los siguientes requisitos:
El accionista que se proponga transmitir sus acciones o alguna de ellas, deberá comunicarlo por escrito, indicando su numeración, precio y comprador, con indicación de su domicilio, al presidente del Consejo de Administración, quien, a su vez, y en el plazo de 10 días naturales deberá comunicarlo a todos y cada uno de los demás accionistas en su domicilio. Dentro de los treinta días naturales siguientes a la fecha de comunicación a los accionistas, podrán estos optar a la adquisición de las acciones y si fueran varios los que ejercitan tal derecho, se distribuirá entre ellos a prorrata de las acciones que posean, y, en su caso, se atribuirán los excedentes de la división al optante titular de mayor número de acciones. Transcurrido dicho plazo, la sociedad podrá optar, dentro de un nuevo plazo de veinte días naturales, a contar desde la extinción del anterior, entre permitir la transmisión proyectada o adquirir las acciones para sí, en la forma legalmente permitida. Finalizado este último plazo, sin que los socios ni la sociedad hayan hecho uso del derecho de preferente adquisición, el accionista quedará libre para transmitir sus acciones a la persona y en las condiciones que comunicó al presidente del Consejo de Administración, siempre que la transmisión tenga lugar dentro de los dos meses siguientes a la terminación del último plazo indicado.
Será libre la transmisión de participaciones sociales realizada por un socio a favor de cualquier otra entidad perteneciente, directa o indirectamente, a su mismo grupo (a los presentes efectos grupo se interpretará según lo dispuesto en el artículo 42 del Código de comercio).
Asimismo, de conformidad con el artículo 89 de la Ley 5/2011, de 30 de septiembre, del patrimonio de la Comunidad Autónoma de Galicia, será libre la transmisión de participaciones de titularidad de la Administración autonómica a favor de entidades públicas instrumentales o sociedades mercantiles públicas autonómicas.
Esta condición deberá cumplirse no solo en el momento de la cesión, sino incluso durante un periodo de tiempo de cinco años contados a partir de la cesión. La justificación de esta condición y de su subsistencia podrá exigirse en cualquier momento durante el plazo mencionado. La desaparición de esa condición dará derecho a los demás accionistas poseedores de títulos a adquirirlos por el precio que se fije conforme a este artículo, todo ello con sujeción y dentro de los plazos establecidos en los precedentes apartados en cuanto fueren pertinentes. Esta prerrogativa no tendrá efecto si al desparecer la condición el accionista vende sus acciones a su anterior tenedor.
La sociedad no reconocerá ninguna transmisión de acciones que no se sujete a las normas establecidas en este artículo.
TÍTULO III
Régimen de la sociedad
Artículo 10. Órganos de la sociedad
Serán órganos de la sociedad la Junta General de Accionistas y los administradores constituidos en Consejo de Administración.
CAPÍTULO I
La Junta General
Artículo 11. Juntas generales
La voluntad de los socios, expresada por mayoría en Junta General, regirá la vida de la sociedad con arreglo a la ley.
a) Las juntas generales podrán ser ordinarias y extraordinarias y se convocarán de acuerdo con lo previsto en la ley y en estos estatutos.
La Junta General ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Toda junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.
b) Los administradores convocarán necesariamente la junta cuando lo solicite un número de socios que represente al menos un 5 % del capital social.
c) La Junta General, ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida la reunión de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a ella.
No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital social, la transformación, fusión o escisión de la empresa pública o cualquier otra modificación estatutaria, deberá concurrir a ella, en primera convocatoria, la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto.
Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito, con derecho a voto, los acuerdos sociales a que se refiere este artículo solo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la junta.
d) En todo caso, la junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto sin necesidad de convocatoria previa si, encontrándose presente o representado todo el capital social, todos los accionistas deciden celebrarla.
e) Si así lo prevé el órgano de administración, la junta de accionistas podrá celebrarse por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que aquel verifique que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia, o quienes las representen, dispongan de los medios necesarios para poder asistir por estos medios, el secretario de la junta de accionistas identifique a quienes asistan por dichos medios, y así lo refleje en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico designadas al efecto por los accionistas o que consten en la documentación de la sociedad.
f) En todo caso en que la ley o estos estatutos prevean una notificación personal a los accionistas (incluso en sustitución de la publicación de una convocatoria), esta se hará, en forma fehaciente, en el domicilio que conste en el libro de registro de acciones nominativas. A tal efecto, los socios titulares de las acciones nominativas podrán pedir en cualquier tiempo que se actualicen o cambien los datos de su domicilio que figuran en dicho libro y comunicar también una cuenta de correo electrónico a la que se podrán remitir las comunicaciones con los mismos efectos.
g) Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los accionistas concurrentes a la reunión, presentes o representados, sin perjuicio de las mayorías que puedan ser exigidas por la ley.
h) Actuarán como presidente y secretario de la junta los que lo sean del Consejo de Administración.
i) La Junta General podrá acordar que la sociedad tenga una página web corporativa, pudiendo delegar en el órgano de administración la elección de la dirección URL o sitio en la web de la web corporativa, que una vez concretada deberá comunicar a todos los socios. El órgano de administración de la sociedad podrá acordar la modificación, el traslado y la supresión de la página web.
j) Salvo lo previsto en estos estatutos, será de aplicación a la Junta General de accionistas lo dispuesto en la ley.
CAPÍTULO II
Administración
Artículo 12. Del Consejo de Administración
La gestión y representación de la sociedad se encomendará a un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de cinco miembros y un máximo de once, nombrados por la Junta General. Su número será siempre impar. El Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre.
La designación de consejeros se efectuará por sistema de representación proporcional al que hace referencia el artículo 243 del Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.
No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades comprendidas en la Ley 5/2006, de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los altos cargos de la Administración general del Estado, en la Ley 1/2016, de 18 de enero, de transparencia y buen gobierno de Galicia, en el Real decreto legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de auditoría de cuentas, y en las demás disposiciones legales, estatales o autonómicas, en la medida y condiciones en ellas fijadas.
El Consejo de Administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces.
También podrán convocarlo los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo o dos (2) consejeros, aunque representen menos de un tercio de los miembros del Consejo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, este sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros. La representación se confiere mediante carta o correo electrónico dirigido al presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión.
La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún consejero se opone a ello.
Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un libro de actas que serán firmadas por el presidente y el secretario.
En caso de empate decidirá el voto personal del presidente.
El Consejo se reunirá siempre que lo soliciten dos de sus miembros o lo acuerde el presidente.
Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración celebrado por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que los consejeros dispongan de los medios necesarios para ello que permitan el reconocimiento e identificación de los mismos, la permanente comunicación entre los concurrentes y la intervención y emisión del voto en tiempo real. En el acta del Consejo y en la certificación que de estos acuerdos se expida se dejará constancia, por el secretario, de los consejeros que hayan empleado este sistema, que se tendrán por presentes. El acta del Consejo se remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico de cada uno de los consejeros concurrentes a la reunión. En tal caso, la sesión del Consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.
El Consejo elegirá de su seno a su presidente. El Consejo también elegirá al secretario que podrá ser o no consejero, en este último caso tendrá voz, pero no voto. El secretario tendrá facultades para certificar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
Los consejeros ejercerán su cargo por plazo no superior a cinco años y podrán ser indefinidamente reelegidos por la Junta General, siempre por periodos de cinco años.
Los consejeros serán remunerados mediante dietas por asistencia a los consejos cuyo importe será fijado por la Junta General previo acuerdo del Consello de la Xunta, contando con informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.
Artículo 13. Competencia y facultades del Consejo
La representación de la sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Consejo de Administración, que tendrá facultades para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios de ordinaria o extraordinaria administración y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que de aquellos asuntos que sean competencia de otro órgano o no estén comprendidos en el objeto social y con los requisitos y limitaciones que normativamente le resulten aplicables por su condición de sociedad del sector público.
A título enunciativo y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:
a) Representar a la sociedad frente a toda clase de oficinas de las administraciones públicas, juzgados y autoridades de cualquier clase y jerarquía y actuar en forma como representante legal de la sociedad.
b) Dirigir al personal, efectuar su nombramiento y separación, y fijar su retribución. Nombrar, a propuesta de la Presidencia, al/a la director/a general entre personas que reúnan requisitos de solvencia académica, profesional, técnica o científica para el cargo, de acuerdo con la normativa aplicable. Aprobar una plantilla de personal, que incluirá los puestos de personal directivo, y los instrumentos por los que se regulen las condiciones de trabajo del personal, la suscripción de convenios colectivos, las ofertas de empleo y las bases de las convocatorias de contratación de personal que requerirán, en todo caso, informe previo y favorable de los centros directivos competentes en materia de presupuestos y función pública.
c) Transigir y comprometer en árbitros, ya sea el arbitraje de derecho o de equidad.
d) Celebrar toda clase de operaciones bancarias, sin limitación alguna, y, en consecuencia, constituir y retirar depósitos y consignaciones, abrir, seguir, cancelar y liquidar cuentas corrientes y de crédito en toda clase de bancos, incluso el Banco de España, cajas de ahorro y otros establecimientos, con o sin garantías, bajo toda clase de condiciones; librar, aceptar, endosar, descontar, garantizar, cobrar y negociar letras de cambio, pagarés, cartas órdenes, cheques, facturas y otros documentos de giro; contratar empréstitos, préstamos y anticipos con o sin interés, con o sin garantía, ya sea personal, prenda, hipoteca, anticresis y otras garantías bajo toda clase de condiciones.
e) Celebrar y otorgar compras, ventas, permutas, transacciones, cesiones, opciones, alquileres, subarriendos, traspasos y cualquier otra adquisición y enajenamientos de bienes muebles e inmuebles, establecer, ejercer y renunciar a derechos de tanteo, retracto y acciones con condiciones suspensivas, resolutorias y rescisorias. Realizar agrupaciones, segregaciones y divisiones de fincas, hacer declaraciones de obra nueva y mejoras, división horizontal de edificios, rectificar lindes, acomodar la situación registral a la realidad física, establecer el régimen de propiedad horizontal, y en general, realizar en los inmuebles toda clase de actos sujetos a inscripción, anotación o nota marginal, solicitando su práctica o su cancelación, y para todo ello poder instar la tramitación de toda clase de expedientes, incluso el de dominio y el de liberación de cargas, otorgando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios a tal fin.
f) Aceptar, ratificar, posponer o subrogar, dividir, ampliar o reducir, constituir y cancelar total o parcialmente hipotecas, censos, servidumbres, fianzas y depósitos, incluso en la Caja General de Depósitos, embargos, anotaciones preventivas y otros gravámenes y obligaciones de cualquier naturaleza y renunciar a toda clase de privilegios y acciones mediante pago.
Esta relación de atribuciones no es limitativa sino explicativa de la función ejecutiva.
El Consejo podrá delegar todas o parte de sus facultades legalmente delegables en cualquiera de sus miembros y podrá otorgar y revocar apoderamientos.
Artículo 14. Remoción y responsabilidad de los consejeros
Los administradores podrán ser removidos libremente en cualquier momento por la Junta General.
La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad y frente a los socios y terceros se determinará y exigirá en la forma prevista en la ley.
TÍTULO IV
Ejercicio social, cuentas anuales y auditoría de cuentas
Artículo 15. Ejercicio social
El ejercicio social coincidirá con el año natural, salvo el primero, que se iniciará el día del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.
Artículo 16. Cuentas anuales y auditoría de cuentas
Los administradores formularán las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si falta la firma de alguno de ellos se expresará así en cada uno de los documentos que falte, con expresión de la causa.
En caso necesario, la Junta General designará auditores de cuentas.
Cuando, con arreglo a la ley, la sociedad no esté obligada a someter las cuentas a verificación por un auditor, los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social podrán solicitar, con arreglo a la ley, el nombramiento de un auditor que efectúe la revisión de las cuentas de un ejercicio, siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de su cierre.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas, en su caso. En la convocatoria se hará expresión de este derecho.
Los beneficios líquidos obtenidos, después de detraer impuestos y reservas legales o voluntarias, se distribuirán entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por estos.
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentará para su depósito en el registro mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de la aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas y los demás documentos previstos en la ley. Si alguna de las cuentas anuales se hubiere formulado de forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.
El incumplimiento de los administradores de esta obligación dará lugar para estos a la responsabilidad prevista en la ley.
Artículo 17. Comisión de Auditoría y Control
La Comisión de Auditoría y Control estará integrada por 3 miembros que serán designados por el Consejo de Administración de la siguiente forma: uno será un consejero nombrado en representación de la consellería con competencias en medio ambiente, otro será un consejero nombrado en representación de la consellería con competencias en hacienda y un tercer elegido de entre los restantes consejeros por mayoría simple.
Entre sus competencias estarán, como mínimo, las siguientes:
– Conocer los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la sociedad.
– Revisar las cuentas anuales de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
– Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas, mediante los procedimientos de adjudicación previstos en la normativa de contratación pública.
– Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas y evaluar los resultados de cada auditoría. Asimismo, recibir información sobre todas las cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como mantener las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y demás normas técnicas de auditoría.
– Elaboración de un informe anual sobre sus actividades.
TÍTULO V
Transformación, fusión, escisión y disolución
Artículo 18. Transformación, fusión, escisión y disolución
La transformación, fusión o escisión de la sociedad se producirá en la forma que establecen la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia.
La transformación, fusión, escisión y disolución de la sociedad requiere autorización del Consello de la Xunta, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda, previa iniciativa de la consellería o entidad interesada, con carácter previo a la aprobación de los acuerdos sociales que deben adoptarse según la legislación mercantil.
TÍTULO VI
Otras disposiciones
Artículo 19. Otras disposiciones
Sumisión jurisdiccional: toda cuestión o desavenencia entre socios o entre estos y la sociedad se someterá al fuero de la sociedad, con renuncia del propio, si fuere distinto.
Todas las cuestiones que surjan de la interpretación y aplicación de estos estatutos, en las relaciones entre la sociedad y los socios y entre estos por su condición de tales, se resolverán conforme a los procedimientos establecidos en la normativa de aplicación.
