O Consello da Xunta de Galicia, na súa reunión do día 24 de febreiro de 2022, adoptou, por proposta do conselleiro de Facenda e Administración Pública, o acordo polo que se autorizou a modificación dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.).
Os acordos de modificación e refundición de estatutos foron elevados a públicos mediante escritura autorizada polo notario José Manuel Amigo Vázquez, o día 26 de abril de 2022, co número 1275 do seu protocolo, e inscritos no Rexistro Mercantil de Santiago de Compostela o 19 de maio de 2022.
En cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, ordénase a publicación no Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, dos estatutos de Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.).
Santiago de Compostela, 1 de xuño de 2022
Jorge Atán Castro
Secretario xeral técnico e do Patrimonio
da Consellería de Facenda e Administración Pública
ANEXO
Estatutos sociais de Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.
Índice
TÍTULO I. Denominación, réxime xurídico, obxecto, domicilio e duración
Artigo 1. Denominación social e réxime xurídico
Artigo 2. Obxecto social
Artigo 3. Domicilio social
Artigo 4. Duración da sociedade
TÍTULO II. Capital social e réxime de transmisión
Artigo 5. Capital social
Artigo 6. Réxime da transmisión das accións
TÍTULO III. Réxime e administración da sociedade
Artigo 7. Órganos da sociedade
Sección 1ª. Da Xunta Xeral
Artigo 8. Da Xunta Xeral de Accionistas
Artigo 9. Réxime sobre convocatoria
Artigo 10. Quórum
Artigo 11. Especialidades do quórum en determinados supostos
Artigo 12. Asistencia e representación das xuntas
Artigo 13. Constitución da mesa
Artigo 14. Votacións e adopción dos acordos
Artigo 15. Actas das xuntas
Artigo 16. Certificacións
Artigo 17. Execución dos acordos
Sección 2ª. Do Consello de Administración e outros órganos
Artigo 18. Estrutura da administración da sociedade
Artigo 19. Composición do Consello de Administración e nomeamento
Artigo 20. Designación de cargos
Artigo 21. Convocatoria e reunións do Consello de Administración
Artigo 22. Medios telemáticos e protección de datos
Artigo 23. Constitución e maioría para a adopción de acordos
Artigo 24. Formalización dos acordos
Artigo 25. Delegación de funcións
Artigo 26. Os comités e comisións do Consello de Administración
Artigo 27. Comités de Investimentos
Artigo 28. Comisión de Auditoría e Control
Artigo 29. Retribución do órgano de administración
TÍTULO IV. Exercicio social, formulación, auditores, aprobación e publicidade
Artigo 30. Exercicio social e formulación das contas anuais
Artigo 31. Auditores de contas
Artigo 32. Aprobación de contas e aplicación do resultado
Artigo 33. Depósito das contas aprobadas
Artigo 34. Obrigacións de información, auditoría e contables
TÍTULO V. Disolución e liquidación da sociedade
Artigo 35. Disolución e liquidación
TÍTULO VI. Disposición derradeira
Artigo 36. Foro para a resolución de conflitos
TÍTULO I
Denominación, réxime xurídico, obxecto, domicilio e duración
Artigo 1. Denominación social e réxime xurídico
A sociedade mercantil anónima, de nacionalidade española, denominada Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.), réxese polas normas contidas nos presentes estatutos, pola Lei 22/2014, do 12 de novembro, pola que se regulan as entidades de capital risco, outras entidades de investimento colectivo de tipo pechado e as sociedades xestoras de entidades de investimento colectivo de tipo pechado e, no non previsto por ela, pola Lei 35/2003, do 4 de novembro, de institucións de investimento colectivo, polo Real decreto lexislativo 1/2010, do 2 de xullo, polo que se aproba o texto refundido da Lei de sociedades de capital, a Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, e demais disposicións vixentes que resulten de aplicación ou que as substitúan no futuro.
Artigo 2. Obxecto social
Esta sociedade ten por obxecto social a xestión dos investimentos dunha ou varias entidades de capital risco e entidades de investimento colectivo de tipo pechado (EICC) en Galicia, así como o control e xestión dos seus riscos, e, para tal fin, poderá realizar todas e cada unha das funcións que se determinan no artigo 42 da Lei 22/2014, pola que se regulan as entidades de capital risco, outras entidades de investimento colectivo de tipo pechado e as sociedades xestoras de entidades de investimento colectivo de tipo pechado.
Adicionalmente, se as disposicións legais exixisen para o exercicio dalgunhas das actividades comprendidas no obxecto social algunha autorización administrativa, ou a inscrición en rexistros públicos, estas actividades non poderán iniciarse antes de que se cumpran os requisitos administrativos exixidos.
Artigo 3. Domicilio social
O domicilio social fíxase en Santiago de Compostela, CP 15701, rúa Ourense, número 6, aínda que o Consello de Administración poderá cambiar este domicilio dentro do mesmo termo municipal, caso en que se modificarán os estatutos sociais.
Tamén por acordo do Consello poderán establecerse as sucursais, delegacións ou axencias que se consideren convenientes.
Artigo 4. Duración da sociedade
A sociedade ten duración indefinida e iniciou a súa actividade o día da súa inscrición no Rexistro Mercantil.
TÍTULO II
Capital social e réxime de transmisión
Artigo 5. Capital social
O capital social cífrase en trescentos mil euros (300.000 €), totalmente subscrito e desembolsado e áchase dividido en 30.000 accións nominativas de 10 euros de valor nominal cada unha delas, todas elas da mesma clase. Áchanse representadas mediante títulos nominativos, numerados, de maneira correlativa, cos números 1 a 30.000, ambos incluídos.
As accións nominativas figurarán nun libro de rexistro que levará a sociedade, en que se inscribirán as sucesivas transferencias, así como a constitución de dereitos reais e outros gravames constituídos sobre elas, e do que, mentres non se imprimisen e entregasen os títulos, a sociedade expedirá aos titulares certificación das accións inscritas ao seu nome.
Artigo 6. Réxime da transmisión das accións
As accións serán libremente transmisibles, sen máis limitacións ou requisitos que os establecidos na lei.
TÍTULO III
Réxime e administración da sociedade
Artigo 7. Órganos da sociedade
A sociedade será rexida e administrada pola Xunta Xeral de Accionistas e polo Consello de Administración.
Sección 1ª. Da Xunta Xeral
Artigo 8. Da Xunta Xeral de Accionistas
A Xunta Xeral é o órgano soberano da sociedade; estará integrada polos accionistas que con cinco días de antelación teñan inscritas as súas accións no libro de rexistro; convocaranse na forma establecida pola lei e, logo das deliberacións correspondentes, as súas decisións, tomadas de acordo cos presentes estatutos e coa legalidade vixente, serán obrigatorias para todos os accionistas, mesmo disidentes ou ausentes.
A Xunta Xeral ordinaria, previamente convocada para o efecto, reunirase dentro dos seis primeiros meses de cada exercicio para, de ser o caso, aprobar a xestión social, as contas do exercicio anterior e resolver sobre a aplicación do resultado; así mesmo, poderá decidir sobre os demais asuntos que figuren na orde do día. A Xunta Xeral de Accionistas ordinaria será válida aínda que fose convocada ou se celebre fóra de prazo.
Considerarase Xunta Xeral extraordinaria de accionistas toda aquela que non teña por obxecto adoptar algún dos acordos previstos para a Xunta Xeral de Accionistas ordinaria.
A Xunta Xeral entenderase convocada e quedará validamente constituída para tratar calquera asunto sempre que concorra todo o capital social e os asistentes acepten por unanimidade a celebración da xunta.
Artigo 9. Réxime sobre convocatoria
Tanto as xuntas xerais ordinarias como as extraordinarias deberán ser convocadas, logo do acordo do Consello de Administración, polo seu presidente, mediante anuncio publicado cunha antelación mínima dun mes na páxina web da sociedade, nos termos previstos no artigo 11.bis da Lei de sociedades de capital. No anuncio deben constar todos os asuntos que deban tratarse e tamén pode facerse constar a data na que, de ser o caso, deba celebrarse a reunión en segunda convocatoria, na cal deberá de mediar un intervalo mínimo de 24 horas.
No caso de que non se acordase a creación da súa páxina web ou non estivese debidamente inscrita e publicada, a convocatoria realizarase de maneira individual e por escrito, que será remitida por correo certificado con xustificante de recepción dirixido ao domicilio que para ese efecto conste no libro de rexistro de accións nominativas. Os accionistas que residan no estranxeiro deberán designar un domicilio do territorio nacional para notificacións.
Se a segunda convocatoria non se prevé no anuncio da primeira, deberá convocarse nos quince días seguintes á data da xunta non celebrada, cos mesmos requisitos de publicidade, e con dez días de antelación, como mínimo, á data da súa celebración.
Na convocatoria da Xunta Xeral ordinaria será preceptiva a mención expresa ao dereito de todo accionista a obter da sociedade de maneira inmediata e gratuíta os documentos que vaian ser obxecto de aprobación.
No caso de que a Xunta Xeral ordinaria ou extraordinaria vaia decidir sobre algún aspecto modificativo dos presentes estatutos, deberán expresarse, coa debida claridade, as cuestións que pretenden modificarse e o dereito que asiste a todos os accionistas de examinaren no domicilio social o texto íntegro da modificación proposta e o informe que sobre ela debería elaborarse de maneira preceptiva, así como o de pedir a entrega ou o envío dos devanditos documentos.
A pesar de todo o establecido nos parágrafos precedentes, recoñécese a posibilidade de celebración de Xunta Xeral ordinaria ou extraordinaria e de tratar nela calquera asunto, sen necesidade de que se cumpran as formalidades citadas cando, estando presente todo o capital social desembolsado, os asistentes acepten por unanimidade a súa celebración; esta xunta, polas súas especialidades, denominarase Xunta Universal.
A convocatoria xudicial rexerase polas disposicións legais previstas para o efecto.
Artigo 10. Quórum
En xeral, a Xunta Xeral, sexa ordinaria ou extraordinaria, quedará validamente constituída en primeira convocatoria cando os accionistas presentes ou representados posúan, polo menos, o 25 % do capital social subscrito con dereito a voto.
En segunda convocatoria será válida a celebración da Xunta calquera que sexa o capital que concorra á mesma.
Artigo 11. Especialidades do quórum en determinados supostos
Para que a Xunta Xeral ordinaria ou extraordinaria poida acordar validamente a emisión de obrigacións, o aumento ou diminución do capital, a supresión ou limitación do dereito de adquisición preferente de novas accións, a transformación, fusión, escisión ou disolución da sociedade por algunha das causas previstas no artigo 363 do texto refundido da Lei de sociedades de capital e, en xeral, para a válida adopción de calquera acordo que supoña unha modificación dos presentes estatutos, deberán concorrer a ela, en primeira convocatoria, accionistas presentes ou representados que posúan, polo menos, o 50 % do capital subscrito con dereito a voto.
En segunda convocatoria será suficiente a concorrencia do 25 % de devandito capital.
Cando concorran accionistas que representen menos do 50 % do capital subscrito con dereito a voto, os acordos a que se refire o punto anterior só poderán adoptarse validamente co voto favorable dos dous terzos do capital, presente ou representado na xunta.
En todo caso, a modificación de estatutos, transformación, fusión e escisión da sociedade requirirá a autorización previa do Consello da Xunta de Galicia, por proposta da consellería competente en materia de facenda, logo de iniciativa da consellería competente en materia de economía ou outra entidade interesada, con carácter previo á aprobación dos acordos sociais que deban adoptarse segundo a lexislación mercantil.
Artigo 12. Asistencia e representación das xuntas
O dereito de asistencia ás xuntas xerais é delegable en calquera persoa, sexa ou non accionista.
A representación deberá conferirse por escrito ou por medios de comunicación a distancia que cumpran cos requisitos previstos na lexislación vixente, e con carácter especial para cada xunta. A representación é sempre revogable.
A asistencia persoal á xunta do representado ou, de ser o caso, o exercicio pola súa banda do dereito de voto a distancia terá valor de revogación.
O accionista poderá delegar ou exercer o voto das propostas sobre puntos comprendidos na orde do día de calquera clase de Xunta Xeral, nos termos previstos na lexislación vixente e nos presentes estatutos, mediante correspondencia postal, electrónica ou calquera outro medio de comunicación a distancia, sempre que se garanta debidamente a identidade do suxeito que exerce o seu dereito de voto.
Os accionistas que emitan os seus votos a distancia serán tidos en conta para efectos de constitución da xunta como presentes. O presidente e o secretario da Xunta Xeral gozarán das máis amplas facultades, en canto en dereito sexa posible, para resolver as dúbidas, aclaracións ou reclamacións suscitadas en relación coa lista de asistentes e coas delegacións ou representacións.
Os administradores deberán asistir tamén ás xuntas xerais. Poderán asistir tamén os directores, xerentes, apoderados, técnicos e demais persoas que a xuízo do presidente da xunta deban estar presentes na reunión por teren interese na boa marcha dos asuntos sociais.
O presidente da xunta poderá autorizar, en principio, a asistencia de calquera outra persoa que xulgue conveniente, e a xunta poderá revogar a dita autorización.
Artigo 13. Constitución da mesa
As xuntas xerais celebraranse baixo a presidencia do presidente do Consello de Administración ou, na súa falta, do accionista que designe a propia xunta e actuará de secretario o que o sexa do Consello, ou, na súa falta, a persoa elixida pola Xunta respecto diso. Corresponde ao presidente dirixir as deliberacións, conceder o uso da palabra e determinar o tempo de duración das sucesivas intervencións.
Antes de entrar no debate dos asuntos comprendidos na orde do día deberá elaborarse a lista de asistentes, cos requisitos legalmente previstos.
Artigo 14. Votacións e adopción dos acordos
Cada acción dá dereito a un voto.
O accionista poderá delegar ou exercer directamente a participación na xunta xeral e o voto das propostas sobre puntos comprendidos na orde do día de calquera clase de xunta xeral mediante correspondencia postal, electrónica ou calquera outro medio de comunicación a distancia sempre que se garanta debidamente a identidade do suxeito que participa ou vota e a seguridade das comunicacións electrónicas.
Artigo 15. Actas das xuntas
As deliberacións e acordos das xuntas xerais, tanto ordinarias como extraordinarias, deberán facerse constar en actas e serán asinadas polo presidente e secretario titulares, ou por quen actuase como tales na xunta de que se trate.
A acta poderá ser aprobada pola xunta a continuación da súa celebración ou, na súa falta e dentro do prazo de 15 días, polo presidente e dous interventores, nomeados un deles pola maioría e o outro pola minoría.
Os administradores por propia iniciativa cando así o decidan, e obrigatoriamente cando así o solicitasen fidedignamente por escrito con cinco días de antelación ao previsto para a celebración da xunta en primeira convocatoria, accionistas que representen polo menos o un por cento do capital social, requirirán a presenza dun notario para que levante acta da xunta; os honorarios do notario elixido serán por conta da sociedade. A acta notarial terá consideración de acta da Xunta.
Artigo 16. Certificacións
Corresponde ao secretario do Consello de Administración a facultade de certificar as actas e os acordos da Xunta Xeral.
As certificacións emitiranse co visto e prace do presidente do Consello ou, na súa falta, do vicepresidente.
Artigo 17. Execución dos acordos
Están facultados para executar os acordos sociais e outorgar as correspondentes escrituras públicas quen o está para certificar os acordos sociais segundo o previsto no artigo anterior, así como os membros do Consello de Administración cuxo nomeamento se ache vixente e inscrito no Rexistro Mercantil, e os apoderados con facultades conferidas para o efecto polo órgano de administración.
Sección 2ª. Do Consello de Administración e outros órganos
Artigo 18. Estrutura da administración da sociedade
A administración da sociedade atribúese a un Consello de Administración, cuxo ámbito de representación se estenderá a todos os actos comprendidos no obxecto social e é o órgano competente para a materia prevista no artigo 110 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia.
Artigo 19. Composición do Consello de Administración e nomeamento
O Consello de Administración estará composto por un número de conselleiros, accionistas ou non da sociedade, que non será inferior a tres nin superior a doce, elixidos pola Xunta Xeral de Accionistas. O cargo de conselleiro é renunciable, revogable e reelixible.
Os designados permanecerán no seu cargo durante seis anos, sen prexuízo da facultade da Xunta Xeral de Accionistas para acordar a súa separación, o que poderá facer en calquera momento. Se durante o prazo para o que foron nomeados os conselleiros se producisen vacantes, o Consello de Administración poderá designar, de entre os accionistas, as persoas que deban ocupalas ata que se reúna a primeira Xunta Xeral de Accionistas.
Non poderán ser conselleiros nin ocupar cargos executivos na sociedade as persoas, físicas ou xurídicas, incompatibles co cargo de acordo coas disposicións legais vixentes e os estatutos.
Os administradores desempeñarán o seu cargo coa dilixencia dun ordenado empresario e representante leal. Deberán gardar segredo acerca das informacións de carácter confidencial aínda despois de cesar nas súas funcións.
Artigo 20. Designación de cargos
O Consello de Administración elixirá, de entre os seus conselleiros, un presidente e, se así o decide, un vicepresidente. Designará, así mesmo, a persoa que deba exercer as funcións de secretario do Consello de Administración, que poderá non ser conselleiro.
Correspóndelle por razón dos seus respectivos cargos, a presidencia do Consello de Administración á persoa titular da consellería competente en materia de economía, e a presidencia das sociedades públicas de capital risco da Comunidade Autónoma de Galicia que encomenden a xestión dos seus activos a aquela sociedade, á persoa titular da dirección xeral.
Ao presidente do Consello de Administración substituirao nas súas funcións, en caso de ausencia, enfermidade ou imposibilidade, o vicepresidente, se o houber. Se non hai vicepresidente, substituirá o presidente o conselleiro de maior antigüidade no nomeamento e, en caso de igual antigüidade, o de máis idade.
O secretario, entre outras funcións, auxiliará o Consello de Administración nos seus labores e realizará os seus mellores esforzos para o seu bo funcionamento, ocupándose, moi especialmente, de prestar aos conselleiros a información e o asesoramento necesarios, de canalizar as relacións da sociedade cos conselleiros en todo o relativo ao funcionamento do Consello de Administración, de conservar a documentación social, de reflectir debidamente nas actas o desenvolvemento das sesións e de dar fe dos acordos do Consello de Administración.
Os representantes da Administración autonómica serán designados pola persoa titular do órgano directivo da Administración autonómica competente en materia de patrimonio, por proposta da persoa titular da consellería, ou da presidencia da entidade de adscrición e cumprirán as instrucións que, para o adecuado exercicio dos dereitos inherentes á titularidade das accións, considere oportuno impartirlles a persoa titular da consellería, ou da presidencia da entidade de adscrición.
Artigo 21. Convocatoria e reunións do Consello de Administración
O Consello de Administración será convocado polo seu presidente ou o que faga as súas veces, como mínimo, unha vez cada tres meses. Ademais, o presidente convocará o Consello de Administración, cantas veces o considere oportuno para o bo funcionamento da sociedade, pola súa propia iniciativa así como cando o soliciten polo menos tres dos membros do propio Consello de Administración.
Os conselleiros que representen un terzo dos membros do Consello de Administración poderán convocalo, indicando a orde do día, para a súa celebración na localidade onde radique o domicilio social, se, logo de petición ao presidente do Consello de Administración, este sen causa xustificada non o convocase no prazo dun mes.
A convocatoria do Consello de Administración, así como a remisión da documentación necesaria para ela e calquera intercambio de documentos entre os membros do Consello de Administración, efectuarase por medio de escrito físico ou correo electrónico, remitido ao enderezo de cada conselleiro e que permita acreditar a súa recepción, en que se expresará o lugar, día e hora desta e a orde do día.
Se a sociedade ten web corporativa e nela figura a área privada de Consello de Administración, a convocatoria realizarase mediante a inserción nela do documento en formato electrónico que conteña o escrito de convocatoria, que só será accesible por cada membro do consello a través do seu sistema de identificación. Remitirase a cada conselleiro un correo electrónico alertándoo da inserción do escrito de convocatoria.
A convocatoria cursarase cunha antelación mínima de dez días. Excepcionalmente, cando a xuízo do presidente concorran circunstancias especiais que así o xustifiquen, a convocatoria poderá realizarse por teléfono ou por calquera dos medios apuntados no parágrafo precedente e sen observancia do prazo de antelación antes sinalado.
Sen prexuízo do anterior, o Consello de Administración quedará validamente constituído cando sen necesidade de convocatoria e estando todos os seus membros, presentes ou representados, aceptasen, por unanimidade, a celebración da sesión e os puntos da orde do día para tratar nela. As ausencias que se produzan unha vez constituído o Consello de Administración non afectarán a validez da súa celebración.
O Consello de Administración reunirase na sede social ou no lugar indicado na convocatoria, se este for diferente, e será válida a asistencia ás reunións do Consello de Administración por videoconferencia ou por conferencia telefónica múltiple sempre que os conselleiros dispoñan dos medios necesarios para iso e se recoñezan reciprocamente, o cal deberá expresarse na acta do Consello e na certificación dos acordos que se expida. En tal caso, a sesión do Consello considerarase única e celebrada no lugar do domicilio social.
Excepcionalmente, poderá celebrarse o Consello de Administración por escrito sen necesidade de realizar sesión, de acordo co establecido na lexislación mercantil. A adopción dos acordos por escrito e sen sesión será válida cando ningún conselleiro se opoña a este procedemento e tanto o escrito, que conterá os acordos que se propoñen, como o voto sobre eles de todos os conselleiros, poderán expresarse por medios electrónicos. En particular, se a sociedade ten web corporativa e dentro dela figura a área privada de Consello de Administración, a adopción deste tipo de acordos poderá ter lugar mediante a inserción na devandita área do documento en formato electrónico que conteña os acordos propostos e do voto sobre eles por todos os conselleiros expresado mediante o depósito, tamén nesa área privada, utilizando o seu sistema de identificación, de documentos en formato electrónico que o conteñan ou pola súa manifestación de vontade expresada doutra forma a través da dita área. Para estes efectos, a sociedade poderá comunicar por correo electrónico aos conselleiros as referidas insercións ou depósitos.
Artigo 22. Medios telemáticos e protección de datos
A utilización do sistema de identificación por cada accionista, administrador ou membro do Consello para o acceso a unha área privada vincularaos para todos os efectos legais nas súas relacións coa sociedade e entre eles a través desa área privada.
As notificacións ou comunicacións dos accionistas á sociedade dirixiranse ao presidente do Consello de Administración.
De conformidade co establecido na normativa vixente de protección de datos, os datos persoais dos accionistas, administradores e membros do Consello serán incorporados aos correspondentes ficheiros, automatizados ou non, creados pola sociedade, coa finalidade de xestionar as obrigacións e dereitos inherentes á súa condición, incluíndo a administración, de ser o caso, da web corporativa, segundo o disposto na lei e nos presentes estatutos, e aqueles poderán exercer os seus dereitos no domicilio social, facendo uso dos medios que permitan acreditar a súa identidade. Os datos serán conservados durante o tempo que perdure a relación e posible exixibilidade de responsabilidades á sociedade.
Artigo 23. Constitución e maioría para a adopción de acordos
Para que os acordos do Consello de Administración poidan ser adoptados validamente é necesaria a asistencia da maioría dos vogais, presentes ou representados.
O Consello deliberará sobre as cuestións contidas na orde do día e tamén sobre todas aquelas que o presidente determine ou a maioría de vogais presentes ou representados propoñan, aínda que non estivesen incluídos nel.
Calquera conselleiro pode emitir por escrito o seu voto ou conferir a súa representación a outro conselleiro, con carácter especial para cada reunión, comunicándoo por calquera dos medios que permitan a súa recepción, ao presidente ou ao secretario do Consello de Administración. Os conselleiros, informándose dos asuntos que se someten á aprobación do Consello de Administración, incluirán as instrucións de voto que procedan.
O presidente, como responsable do eficaz funcionamento do Consello de Administración, estimulará o debate e a participación activa dos conselleiros durante as súas reunións.
O presidente dirixirá o debate, dará a palabra e pechará as intervencións cando entenda que o asunto estea suficientemente debatido. As votacións efectuaranse a man alzada, salvo que todos os conselleiros acorden establecer unha forma distinta de emisión do voto.
Os acordos adoptaranse por maioría absoluta dos conselleiros concorrentes á reunión, presentes ou representados, sen prexuízo das maiorías que poidan ser exixidas pola lei.
O Consello de Administración será o órgano competente para as cuestións previstas no artigo 110 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia.
Artigo 24. Formalización dos acordos
As deliberacións e os acordos do Consello de Administración deberán constar en actas asinadas polo presidente e o secretario, ou polos que fagan as súas veces, e levaranse a un libro de actas.
As actas aprobaraas o propio Consello de Administración ao final da reunión ou na seguinte. Tamén se considerarán aprobadas cando, dentro dos cinco días seguintes á recepción do proxecto de acta, ningún conselleiro formulase reparos. O Consello poderá facultar o presidente e un conselleiro para que conxuntamente aproben a acta da sesión.
As certificacións, totais ou parciais, de tales actas serán expedidas e asinadas polo secretario do Consello de Administración co visto e prace do presidente ou, na súa falta, do vicepresidente.
Artigo 25. Delegación de funcións
O Consello de Administración poderá delegar, en todo ou en parte, as súas facultades, mesmo con carácter permanente, nun conselleiro delegado, ou nunha comisión executiva delegada, sen prexuízo dos apoderamentos que poida conferir a calquera persoa. Para a adopción do acordo de delegación aplicarase o réxime previsto na lei.
En ningún caso poderán ser obxecto de delegación as facultades que a lei dispoña que non son delegables.
Artigo 26. Os comités e comisións do Consello de Administración
Sen prexuízo da delegación de facultades prevista no artigo anterior, o Consello de Administración poderá crear e constituír comités e comisións especializados por áreas específicas de actividade, que non formarán parte do Consello de Administración, con facultades de información, asesoramento, proposta, supervisión, control e coas atribucións que o propio Consello de Administración determine en cada caso.
As comisións e comités regularán o seu propio funcionamento nos termos previstos nos presentes estatutos e os termos do acordo do Consello de Administración que, para o efecto, se adopte.
Artigo 27. Comités de investimentos
O Consello de Administración poderá constituír comités de investimentos, que se definen como un órgano colexiado de xestión, dependente do Consello de Administración, coas facultades que se lle deleguen expresamente, aos que lles corresponderán a definición das súas normas de funcionamento, a determinación do número de membros, a designación e revogación destes e, en xeral, a súa regulación.
A retribución do cargo dos membros dos comités de investimentos será determinada polo Consello de Administración, logo do informe favorable da consellería competente en materia de facenda.
Informarase o Consello, por escrito e formalmente, dos asuntos tratados e das decisións adoptadas nas reunións dos comités de investimentos.
Artigo 28. Comisión de Auditoría e Control
O Consello de Administración constituirá unha Comisión de Auditoría e Control dependente daquel, que se compoñerá dun mínimo de dous membros e un máximo de cinco, designados polo propio Consello de Administración, a maioría dos cales, polo menos, deberán ser conselleiros independentes e un deles será designado tendo en conta os seus coñecementos e experiencia en materia de contabilidade, auditoría ou en ambas.
A Comisión de Auditoría e Control reunirase cantas veces sexa convocada por acordo da propia Comisión e, ademais, sempre que o presidente o considere conveniente.
A Comisión de Auditoría e Control poderá requirir a asistencia ás súas sesións do auditor de contas da sociedade, do responsable de control interno e de calquera empregado ou directivo de Xesgalicia.
As actas da Comisión de Auditoría e Control estarán ao dispor de todos os membros do Consello de Administración.
A retribución do cargo dos membros da Comisión de Auditoría e Control será determinada polo Consello de Administración, logo do informe favorable da consellería competente en materia de facenda.
Sen prexuízo doutros labores que lle asigne o Consello de Administración, a Comisión de Auditoría e Control terá as seguintes funcións principais: A. Supervisión do proceso de elaboración e presentación das contas anuais de Xesgalicia e das entidades de capital risco por ela xestionadas, B. Establecemento de relacións co auditor externo para obter información sobre desenvolvemento de procesos de auditoría e cuestións que poderían poñer en perigo a independencia do auditor e C. Asistir e intervir nos procesos de traballo e contratación, en caso de requirilo.
As anteriores funcións poderán ser ampliadas e/ou modificadas polo Consello de Administración de acordo coas necesidades da entidade e, en todo caso, adaptaranse á normativa aplicable vixente en cada momento.
Artigo 29. Retribución do órgano de administración
O cargo de conselleiro será remunerado cunha cantidade que consistirá nunha axuda de custo por dedicación e asistencia ás reunións do Consello de Administración, cuxo importe máximo será fixado mediante acordo do Consello da Xunta, co informe favorable da consellería competente en materia de facenda, de conformidade co disposto no artigo 53 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia.
TÍTULO IV
Exercicio social, formulación, auditores, aprobación e publicidade
Artigo 30. Exercicio social e formulación das contas anuais
O exercicio social coincidirá co ano natural.
De acordo co disposto na lei, o Consello de Administración formulará, no prazo de tres meses contados a partir do peche do exercicio social, as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de aplicación do resultado da sociedade. As contas anuais e o informe de xestión deberán ser asinados por todos os conselleiros. Se faltase a sinatura de calquera deles, sinalarase en cada un dos documentos en que falte, así como na certificación que se expida, con expresa indicación da causa.
As contas anuais e o informe de xestión axustaranse ao previsto na lei e demais disposicións complementarias.
Artigo 31. Auditores de contas
As contas anuais e o Informe de xestión da sociedade deberán ser revisados por auditores de contas.
Os auditores serán nomeados pola Xunta Xeral de Accionistas antes de que finalice o exercicio que se vaia auditar, por un período de tempo determinado inicial, que non poderá ser inferior a tres anos nin superior a nove, contado desde a data en que se inicie o primeiro exercicio que se vaia auditar, e poderá ser reelixidos pola Xunta Xeral de Accionistas nos termos previstos pola lei unha vez que finalizase o período inicial.
Os auditores redactarán un informe detallado sobre o resultado da súa actuación, conforme á lexislación sobre auditoría de contas.
Artigo 32. Aprobación de contas e aplicación do resultado
As contas anuais da sociedade someteranse á aprobación da Xunta Xeral de Accionistas.
A Xunta Xeral de Accionistas resolverá sobre a aplicación do resultado do exercicio de acordo co balance aprobado.
Unha vez cubertas as atencións previstas por estes estatutos ou a lei, só poderán repartirse dividendos con cargo ao beneficio do exercicio, ou a reservas de libre disposición, se o valor do patrimonio neto contable non é ou non resulta ser, como consecuencia da repartición, inferior ao capital social.
Se a Xunta Xeral de Accionistas acorda distribuír dividendos, determinará o momento e a forma de pagamento, e tamén poderá encomendar esta determinación ao órgano de administración.
Artigo 33. Depósito das contas aprobadas
Dentro do prazo previsto na lexislación vixente presentarase, nos termos previstos na lei, para o seu depósito no Rexistro Mercantil do domicilio social, certificación dos acordos da Xunta Xeral de Accionistas de aprobación das contas anuais e de aplicación do resultado, a que se achegará un exemplar de cada unha das devanditas contas, así como un exemplar do informe de xestión da sociedade e do consolidado e outro exemplar do informe de auditores.
Artigo 34. Obrigacións de información, auditoría e contables
Sen prexuízo do anterior, a sociedade publicará para cada entidade de capital risco que xestione e para a súa difusión entre os partícipes e accionistas, un informe anual e un folleto informativo conforme o previsto na normativa aplicable.
O informe anual deberá ser remitido á Comisión Nacional do Mercado de Valores para o exercicio das súas funcións de rexistro, e deberá ser posto ao dispor dos partícipes e accionistas no domicilio social da sociedade xestora dentro dos seis meses seguintes ao peche do exercicio.
O informe de auditoría e as contas anuais auditadas de Xesgalicia e das entidades de capital risco por ela xestionadas terán carácter público.
TÍTULO V
Disolución e liquidación da sociedade
Artigo 35. Disolución e liquidación
En canto á disolución e liquidación da sociedade observarase o disposto na lei e disolverase logo de autorización do Consello da Xunta de Galicia, por proposta da consellería competente en materia de facenda, logo de iniciativa da consellería competente en materia de economía ou entidade interesada.
Coa apertura do período de liquidación cesarán do seu cargo os administradores, extinguíndose o poder de representación.
Transcorridos tres anos desde a apertura da liquidación sen que se sometese á aprobación da Xunta Xeral o balance final de liquidación, calquera accionista ou persoa con interese lexítimo poderá solicitar do secretario xudicial ou rexistrador mercantil do domicilio social a separación dos liquidadores.
O secretario xudicial ou rexistrador mercantil, logo de audiencia dos liquidadores, acordará a separación, acordo que tomará no caso de que non exista causa que xustifique a dilación, e nomeará liquidadores a persoa ou persoas que crea conveniente, fixando o seu réxime de actuación.
TÍTULO VI
Disposición derradeira
Artigo 36. Foro para a resolución de conflitos
Para todas as cuestións litixiosas que puidesen suscitarse entre a sociedade e os seus accionistas por razón dos asuntos sociais, tanto a sociedade como os accionistas, con renuncia ao seu propio foro, sométense expresamente ao foro xudicial da sede do domicilio social da sociedade, salvo nos casos en que legalmente se impoña outro foro.
