O Conselho da Xunta da Galiza, na sua reunião do dia 24 de fevereiro de 2022, adoptou, por proposta do conselheiro de Fazenda e Administração Pública, o acordo pelo que se autorizou a modificação dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.).
Os acordos de modificação e refundición de estatutos foram elevados a públicos mediante escrita autorizada pelo notário José Manuel Amigo Vázquez, o dia 26 de abril de 2022, com o número 1275 do seu protocolo, e inscritos no Registro Mercantil de Santiago de Compostela o 19 de maio de 2022.
Em cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza, como anexo a esta resolução, dos estatutos de Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.).
Santiago de Compostela, 1 de junho de 2022
Jorge Atán Castro
Secretário geral técnico e do Património
da Conselharia de Fazenda e Administração Pública
ANEXO
Estatutos sociais de Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.
Índice
TÍTULO I. Denominação, regime jurídico, objecto, domicílio e duração
Artigo 1. Denominação social e regime jurídico
Artigo 2. Objecto social
Artigo 3. Domicílio social
Artigo 4. Duração da sociedade
TÍTULO II. Capital social e regime de transmissão
Artigo 5. Capital social
Artigo 6. Regime da transmissão das acções
TÍTULO III. Regime e administração da sociedade
Artigo 7. Órgãos da sociedade
Secção 1ª. Da Junta Geral
Artigo 8. Da Junta Geral de Accionistas
Artigo 9. Regime sobre convocação
Artigo 10. Quórum
Artigo 11. Especialidades do quórum em determinados supostos
Artigo 12. Assistência e representação das juntas
Artigo 13. Constituição da mesa
Artigo 14. Votações e adopção dos acordos
Artigo 15. Actas das juntas
Artigo 16. Certificações
Artigo 17. Execução dos acordos
Secção 2ª. Do Conselho de Administração e outros órgãos
Artigo 18. Estrutura da administração da sociedade
Artigo 19. Composição do Conselho de Administração e nomeação
Artigo 20. Designação de cargos
Artigo 21. Convocação e reuniões do Conselho de Administração
Artigo 22. Meios telemático e protecção de dados
Artigo 23. Constituição e maioria para a adopção de acordos
Artigo 24. Formalização dos acordos
Artigo 25. Delegação de funções
Artigo 26. Os comités e comissões do Conselho de Administração
Artigo 27. Comités de Investimentos
Artigo 28. Comissão de Auditoria e Controlo
Artigo 29. Retribuição do órgão de administração
TÍTULO IV. Exercício social, formulação, auditor, aprovação e publicidade
Artigo 30. Exercício social e formulação das contas anuais
Artigo 31. Auditor de contas
Artigo 32. Aprovação de contas e aplicação do resultado
Artigo 33. Depósito das contas aprovadas
Artigo 34. Obrigacións de informação, auditoria e contável
TÍTULO V. Disolução e liquidação da sociedade
Artigo 35. Disolução e liquidação
TÍTULO VI. Disposição derradeiro
Artigo 36. Foro para a resolução de conflitos
TÍTULO I
Denominação, regime jurídico, objecto, domicílio e duração
Artigo 1. Denominação social e regime jurídico
A sociedade mercantil anónima, de nacionalidade espanhola, denominada Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.), rege pelas normas contidas nos presentes estatutos, pela Lei 22/2014, de 12 de novembro, pela que se regulam as entidades de capital risco, outras entidades de investimento colectivo de tipo fechado e as sociedades administrador de entidades de investimento colectivo de tipo fechado e, no não previsto por ela, pela Lei 35/2003, de 4 de novembro, de instituições de investimento colectivo, pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho, pelo que se aprova o texto refundido da Lei de sociedades de capital, a Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, e demais disposições vigentes que resultem de aplicação ou que as substituam no futuro.
Artigo 2. Objecto social
Esta sociedade tem por objecto social a gestão dos investimentos de uma ou várias entidades de capital risco e entidades de investimento colectivo de tipo fechado (EICC) na Galiza, assim como o controlo e gestão dos seus riscos, e, para tal fim, poderá realizar todas e cada uma das funções que se determinam no artigo 42 da Lei 22/2014, pela que se regulam as entidades de capital risco, outras entidades de investimento colectivo de tipo fechado e as sociedades administrador de entidades de investimento colectivo de tipo fechado.
Adicionalmente, se as disposições legais exixir para o exercício de algumas das actividades compreendidas no objecto social alguma autorização administrativa, ou a inscrição em registros públicos, estas actividades não poderão iniciar-se antes de que se cumpram os requisitos administrativos exixir.
Artigo 3. Domicílio social
O domicílio social fixa-se em Santiago de Compostela, CP 15701, rua Ourense, número 6, ainda que o Conselho de Administração poderá mudar este domicílio dentro do mesmo termo autárquico, caso em que se modificarão os estatutos sociais.
Também por acordo do Conselho poderão estabelecer-se as sucursais, delegações ou agências que se considerem convenientes.
Artigo 4. Duração da sociedade
A sociedade tem duração indefinida e iniciou a sua actividade o dia da sua inscrição no Registro Mercantil.
TÍTULO II
Capital social e regime de transmissão
Artigo 5. Capital social
O capital social cífrase em trezentos mil euros (300.000 €), totalmente subscrito e desembolsado e acha-se dividido em 30.000 acções nominativo de 10 euros de valor nominal cada uma delas, todas elas da mesma classe. Acham-se representadas mediante títulos nominativo, numerados, de maneira correlativa, com os números 1 a 30.000, ambos incluídos.
As acções nominativo figurarão num livro de registro que levará a sociedade, em que se inscreverão as sucessivas transferências, assim como a constituição de direitos reais e outros encargos constituídos sobre elas, e do que, enquanto não se imprimir e entregassem os títulos, a sociedade expedirá aos titulares certificação das acções inscritas ao seu nome.
Artigo 6. Regime da transmissão das acções
As acções serão libremente transmisibles, sem mais limitações ou requisitos que os estabelecidos na lei.
TÍTULO III
Regime e administração da sociedade
Artigo 7. Órgãos da sociedade
A sociedade será regida e administrada pela Junta Geral de Accionistas e pelo Conselho de Administração.
Secção 1ª. Da Junta Geral
Artigo 8. Da Junta Geral de Accionistas
A Junta Geral é o órgão soberano da sociedade; estará integrada pelos accionistas que com cinco dias de antelação tenham inscritas as suas acções no livro de registro; convocarão na forma estabelecida pela lei e, depois das deliberações correspondentes, as suas decisões, tomadas de acordo com os presentes estatutos e com a legalidade vigente, serão obrigatórias para todos os accionistas, mesmo dissidentes ou ausentes.
A Junta Geral ordinária, previamente convocada para o efeito, reunir-se-á dentro dos seis primeiros meses de cada exercício para, de ser o caso, aprovar a gestão social, as contas do exercício anterior e resolver sobre a aplicação do resultado; além disso, poderá decidir sobre os demais assuntos que figurem na ordem do dia. A Junta Geral de Accionistas ordinária será válida ainda que fosse convocada ou se celebre fora de prazo.
Considerar-se-á Junta Geral extraordinária de accionistas toda aquela que não tenha por objecto adoptar algum dos acordos previstos para a Junta Geral de Accionistas ordinária.
A Junta Geral perceber-se-á convocada e ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto sempre que concorra todo o capital social e os assistentes aceitem por unanimidade a celebração da junta.
Artigo 9. Regime sobre convocação
Tanto as juntas gerais ordinárias como as extraordinárias deverão ser convocadas, depois do acordo do Conselho de Administração, pelo seu presidente, mediante anúncio publicado com uma antelação mínima de um mês na página web da sociedade, nos termos previstos no artigo 11.bis da Lei de sociedades de capital. No anúncio devem constar todos os assuntos que devam tratar-se e também pode fazer-se constar a data na que, de ser o caso, deva celebrar-se a reunião em segunda convocação, na qual deverá de mediar um intervalo mínimo de 24 horas.
Em caso que não se acordasse a criação da sua página web ou não estivesse devidamente inscrita e publicado, a convocação realizar-se-á de maneira individual e por escrito, que será remetida por correio certificado com comprovativo de recepção dirigido ao domicílio que para esse efeito conste no livro de registro de acções nominativo. Os accionistas que residam no estrangeiro deverão designar um domicílio do território nacional para notificações.
Se a segunda convocação não se prevê no anúncio da primeira, deverá convocar-se nos quinze dias seguintes à data da junta não celebrada, com os mesmos requisitos de publicidade, e com dez dias de antelação, no mínimo, à data da sua celebração.
Na convocação da Junta Geral ordinária será preceptiva a menção expressa ao direito de todo accionista a obter da sociedade de maneira imediata e gratuita os documentos que vão ser objecto de aprovação.
Em caso que a Junta Geral ordinária ou extraordinária vá decidir sobre algum aspecto modificativo dos presentes estatutos, deverão expressar-se, com a devida claridade, as questões que pretendem modificar-se e o direito que assiste a todos os accionistas de examinarem no domicílio social o texto íntegro da modificação proposta e o relatório que sobre é-la deveria elaborar-se de maneira preceptiva, assim como o de pedir a entrega ou o envio dos supracitados documentos.
Apesar de todo o estabelecido nos parágrafos precedentes, reconhece-se a possibilidade de celebração de Junta Geral ordinária ou extraordinária e de tratar nela qualquer assunto, sem necessidade de que se cumpram as formalidade citadas quando, estando presente todo o capital social desembolsado, os assistentes aceitem por unanimidade a sua celebração; esta junta, pelas suas especialidades, denominar-se-á Junta Universal.
A convocação judicial regerá pelas disposições legais previstas para o efeito.
Artigo 10. Quórum
Em geral, a Junta Geral, seja ordinária ou extraordinária, ficará validamente constituída em primeira convocação quando os accionistas presentes ou representados possuam, ao menos, o 25 % do capital social subscrito com direito a voto.
Em segunda convocação será válida a celebração da Junta qualquer que seja o capital que concorra à mesma.
Artigo 11. Especialidades do quórum em determinados supostos
Para que a Junta Geral ordinária ou extraordinária possa acordar validamente a emissão de obrigacións, o aumento ou diminuição do capital, a supresión ou limitação do direito de aquisição preferente de novas acções, a transformação, fusão, escisión ou disolução da sociedade por alguma das causas previstas no artigo 363 do texto refundido da Lei de sociedades de capital e, em geral, para a válida adopção de qualquer acordo que suponha uma modificação dos presentes estatutos, deverão concorrer a ela, em primeira convocação, accionistas presentes ou representados que possuam, ao menos, o 50 % do capital subscrito com direito a voto.
Em segunda convocação será suficiente a concorrência do 25 % de supracitado capital.
Quando concorram accionistas que representem menos do 50 % do capital subscrito com direito a voto, os acordos a que se refere o ponto anterior só poderão adoptar-se validamente com o voto favorável dos dois terços do capital, presente ou representado na junta.
Em todo o caso, a modificação de estatutos, transformação, fusão e escisión da sociedade requererá a autorização prévia do Conselho da Xunta da Galiza, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda, depois de iniciativa da conselharia competente em matéria de economia ou outra entidade interessada, com carácter prévio à aprovação dos acordos sociais que devam adoptar-se segundo a legislação mercantil.
Artigo 12. Assistência e representação das juntas
O direito de assistência às juntas gerais é delegável em qualquer pessoa, seja ou não accionista.
A representação deverá conferirse por escrito ou por meios de comunicação a distância que cumpram com os requisitos previstos na legislação vigente, e com carácter especial para cada junta. A representação é sempre revogable.
A assistência pessoal à junta do representado ou, de ser o caso, o exercício por sua parte do direito de voto a distância terá valor de revogação.
O accionista poderá delegar ou exercer o voto das propostas sobre pontos compreendidos na ordem do dia de qualquer classe de Junta Geral, nos termos previstos na legislação vigente e nos presentes estatutos, mediante correspondência postal, electrónica ou qualquer outro meio de comunicação a distância, sempre que se garanta devidamente a identidade do sujeito que exerce o seu direito de voto.
Os accionistas que emitam os seus votos a distância serão tidos em conta para efeitos de constituição da junta como presentes. O presidente e o secretário da Junta Geral desfrutarão das mais amplas faculdades, em canto em direito seja possível, para resolver as dúvidas, esclarecimentos ou reclamações suscitadas em relação com a lista de assistentes e com as delegações ou representações.
Os administradores deverão assistir também às juntas gerais. Poderão assistir também os directores, gerentes, apoderados, técnicos e demais pessoas que a julgamento do presidente da junta devam estar presentes na reunião por terem interesse na boa marcha dos assuntos sociais.
O presidente da junta poderá autorizar, em princípio, a assistência de qualquer outra pessoa que julgue conveniente, e a junta poderá revogar a dita autorização.
Artigo 13. Constituição da mesa
As juntas gerais celebrar-se-ão baixo a presidência do presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, do accionista que designe a própria junta e actuará de secretário o que o seja do Conselho, ou, na sua falta, a pessoa eleita pela Junta a respeito disso. Corresponde ao presidente dirigir as deliberações, conceder o uso da palavra e determinar o tempo de duração das sucessivas intervenções.
Antes de entrar no debate dos assuntos compreendidos na ordem do dia deverá elaborar-se a lista de assistentes, com os requisitos legalmente previstos.
Artigo 14. Votações e adopção dos acordos
Cada acção dá direito a um voto.
O accionista poderá delegar ou exercer directamente a participação na junta geral e o voto das propostas sobre pontos compreendidos na ordem do dia de qualquer classe de junta geral mediante correspondência postal, electrónica ou qualquer outro meio de comunicação a distância sempre que se garanta devidamente a identidade do sujeito que participa ou vota e a segurança das comunicações electrónicas.
Artigo 15. Actas das juntas
As deliberações e acordos das juntas gerais, tanto ordinárias como extraordinárias, deverão fazer-se constar em actas e serão assinadas pelo presidente e secretário titulares, ou por quem actuasse como tais na junta de que se trate.
A acta poderá ser aprovada pela junta a seguir da sua celebração ou, na sua falta e dentro do prazo de 15 dias, pelo presidente e dois interventores, nomeados um deles pela maioria e o outro pela minoria.
Os administradores por própria iniciativa quando assim o decidam, e obrigatoriamente quando assim o solicitassem fidedignamente por escrito com cinco dias de antelação ao previsto para a celebração da junta em primeira convocação, accionistas que representem ao menos o um por cento do capital social, requererão a presença de um notário para que levante acta da junta; os honorários do notário elegido serão por conta da sociedade. A acta notarial terá consideração de acta da Junta.
Artigo 16. Certificações
Corresponde ao secretário do Conselho de Administração a faculdade de certificar as actas e os acordos da Junta Geral.
As certificações emitirão com a aprovação do presidente do Conselho ou, na sua falta, do vice-presidente.
Artigo 17. Execução dos acordos
Estão facultados para executar os acordos sociais e outorgar as correspondentes escritas públicas quem o está para certificar os acordos sociais segundo o previsto no artigo anterior, assim como os membros do Conselho de Administração cuja nomeação se ache vigente e inscrito no Registro Mercantil, e os apoderados com faculdades conferidas para o efeito pelo órgão de administração.
Secção 2ª. Do Conselho de Administração e outros órgãos
Artigo 18. Estrutura da administração da sociedade
A administração da sociedade atribui-se a um Conselho de Administração, cujo âmbito de representação se estenderá a todos os actos compreendidos no objecto social e é o órgão competente para a matéria prevista no artigo 110 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza.
Artigo 19. Composição do Conselho de Administração e nomeação
O Conselho de Administração estará composto por um número de conselheiros, accionistas ou não da sociedade, que não será inferior a três nem superior a doce, elegidos pela Junta Geral de Accionistas. O cargo de conselheiro é renunciable, revogable e reelixible.
Os designados permanecerão no seu cargo durante seis anos, sem prejuízo da faculdade da Junta Geral de Accionistas para acordar a sua separação, o que poderá fazer em qualquer momento. Se durante o prazo para o que foram nomeados os conselheiros se produzissem vacantes, o Conselho de Administração poderá designar, dentre os accionistas, as pessoas que devam ocupá-las até que se reúna a primeira Junta Geral de Accionistas.
Não poderão ser conselheiros nem ocupar cargos executivos na sociedade as pessoas, físicas ou jurídicas, incompatíveis com o cargo de acordo com as disposições legais vigentes e os estatutos.
Os administradores desempenharão o seu cargo com a diligência de um ordenado empresário e representante leal. Deverão guardar segredo acerca das informações de carácter confidencial ainda depois de cessar nas suas funções.
Artigo 20. Designação de cargos
O Conselho de Administração elegerá, dentre os seus conselheiros, um presidente e, se assim o decide, um vice-presidente. Designará, além disso, a pessoa que deva exercer as funções de secretário do Conselho de Administração, que poderá não ser conselheiro.
Corresponde-lhe por razão dos seus respectivos cargos, a presidência do Conselho de Administração à pessoa titular da conselharia competente em matéria de economia, e a presidência das sociedades públicas de capital risco da Comunidade Autónoma da Galiza que encomendem a gestão dos seus activos a aquela sociedade, à pessoa titular da direcção geral.
Ao presidente do Conselho de Administração substitui-lo-á nas suas funções, em caso de ausência, doença ou imposibilidade, o vice-presidente, se o houver. Se não há vice-presidente, substituirá o presidente o conselheiro de maior antigüidade na nomeação e, em caso de igual antigüidade, o demais idade.
O secretário, entre outras funções, auxiliará o Conselho de Administração nos seus labores e realizará os seus melhores esforços para o seu bom funcionamento, ocupando-se, muito especialmente, de prestar aos conselheiros a informação e o asesoramento necessários, de canalizar as relações da sociedade com os conselheiros em todo o relativo ao funcionamento do Conselho de Administração, de conservar a documentação social, de reflectir devidamente nas actas o desenvolvimento das sessões e de dar fé dos acordos do Conselho de Administração.
Os representantes da Administração autonómica serão designados pela pessoa titular do órgão directivo da Administração autonómica competente em matéria de património, por proposta da pessoa titular da conselharia, ou da presidência da entidade de adscrição e cumprirão as instruções que, para o adequado exercício dos direitos inherentes à titularidade das acções, considere oportuno dar-lhes a pessoa titular da conselharia, ou da presidência da entidade de adscrição.
Artigo 21. Convocação e reuniões do Conselho de Administração
O Conselho de Administração será convocado pelo seu presidente ou o que faça as suas vezes, no mínimo, uma vez cada três meses. Ademais, o presidente convocará o Conselho de Administração, quantas vezes o considere oportuno para o bom funcionamento da sociedade, pela sua própria iniciativa assim como quando o solicitem ao menos três dos membros do próprio Conselho de Administração.
Os conselheiros que representem um terço dos membros do Conselho de Administração poderão convocá-lo, indicando a ordem do dia, para a sua celebração na localidade onde consista o domicílio social, se, depois de pedido ao presidente do Conselho de Administração, este sem causa justificada não o convocasse no prazo de um mês.
A convocação do Conselho de Administração, assim como a remissão da documentação necessária para ela e qualquer intercâmbio de documentos entre os membros do Conselho de Administração, efectuar-se-á por meio de escrito físico ou correio electrónico, remetido ao endereço de cada conselheiro e que permita acreditar a sua recepção, em que se expressará o lugar, dia e hora desta e a ordem do dia.
Se a sociedade tem web corporativa e nela figura a área privada de Conselho de Administração, a convocação realizará mediante a inserção nela do documento em formato electrónico que contenha o escrito de convocação, que só será acessível por cada membro do conselho através do seu sistema de identificação. Remeter-se-á a cada conselheiro um correio electrónico alertando da inserção do escrito de convocação.
A convocação cursará com uma antelação mínima de dez dias. Excepcionalmente, quando a julgamento do presidente concorram circunstâncias especiais que assim o justifiquem, a convocação poderá realizar-se por telefone ou por qualquer dos médios apontados no parágrafo precedente e sem observancia do prazo de antelação antes assinalado.
Sem prejuízo do anterior, o Conselho de Administração ficará validamente constituído quando sem necessidade de convocação e estando todos os seus membros, presentes ou representados, aceitassem, por unanimidade, a celebração da sessão e os pontos da ordem do dia para tratar nela. As ausências que se produzam uma vez constituído o Conselho de Administração não afectarão a validade da sua celebração.
O Conselho de Administração reunirá na sede social ou no lugar indicado na convocação, se este for diferente, e será válida a assistência às reuniões do Conselho de Administração por videoconferencia ou por conferência telefónica múltipla sempre que os conselheiros disponham dos meios necessários para isso e se reconheçam reciprocamente, o qual deverá expressar na acta do Conselho e na certificação dos acordos que se expeça. Em tal caso, a sessão do Conselho considerar-se-á única e celebrada no lugar do domicílio social.
Excepcionalmente, poderá celebrar-se o Conselho de Administração por escrito sem necessidade de realizar sessão, de acordo com o estabelecido na legislação mercantil. A adopção dos acordos por escrito e sem sessão será válida quando nenhum conselheiro se oponha a este procedimento e tanto o escrito, que conterá os acordos que se propõem, como o voto sobre eles de todos os conselheiros, poderão expressar-se por meios electrónicos. Em particular, se a sociedade tem web corporativa e dentro dela figura a área privada de Conselho de Administração, a adopção deste tipo de acordos poderá ter lugar mediante a inserção na supracitada área do documento em formato electrónico que contenha os acordos propostos e do voto sobre eles por todos os conselheiros expressado mediante o depósito, também nessa área privada, utilizando o seu sistema de identificação, de documentos em formato electrónico que o contenham ou pela sua manifestação de vontade expressa de outra forma através da dita área. Para estes efeitos, a sociedade poderá comunicar por correio electrónico aos conselheiros as referidas inserções ou depósitos.
Artigo 22. Meios telemático e protecção de dados
A utilização do sistema de identificação por cada accionista, administrador ou membro do Conselho para o acesso a uma área privada vinculá-los-á para todos os efeitos legais nas suas relações com a sociedade e entre eles através dessa área privada.
As notificações ou comunicações dos accionistas à sociedade dirigirão ao presidente do Conselho de Administração.
De conformidade com o estabelecido na normativa vigente de protecção de dados, os dados pessoais dos accionistas, administrador e membros do Conselho serão incorporados aos correspondentes ficheiros, automatizar ou não, criados pela sociedade, com a finalidade de gerir as obrigacións e direitos inherentes à sua condição, incluindo a administração, de ser o caso, da web corporativa, segundo o disposto na lei e nos presentes estatutos, e aqueles poderão exercer os seus direitos no domicílio social, fazendo uso dos médios que permitam acreditar a sua identidade. Os dados serão conservados durante o tempo que perdure a relação e possível exixibilidade de responsabilidades à sociedade.
Artigo 23. Constituição e maioria para a adopção de acordos
Para que os acordos do Conselho de Administração possam ser adoptados validamente é necessária a assistência da maioria dos vogais, presentes ou representados.
O Conselho deliberará sobre as questões contidas na ordem do dia e também sobre todas aquelas que o presidente determine ou a maioria de vogais presentes ou representados proponham, ainda que não estivessem incluídos nele.
Qualquer conselheiro pode emitir por escrito o seu voto ou conferir a sua representação a outro conselheiro, com carácter especial para cada reunião, comunicando-o por qualquer dos médios que permitam a sua recepção, ao presidente ou ao secretário do Conselho de Administração. Os conselheiros, informando dos assuntos que se submetem à aprovação do Conselho de Administração, incluirão as instruções de voto que procedam.
O presidente, como responsável pelo eficaz funcionamento do Conselho de Administração, estimulará o debate e a participação activa dos conselheiros durante as suas reuniões.
O presidente dirigirá o debate, dará a palavra e fechará as intervenções quando perceba que o assunto esteja suficientemente debatido. As votações efectuar-se-ão a mão alçada, salvo que todos os conselheiros acordem estabelecer uma forma diferente de emissão do voto.
Os acordos adoptar-se-ão por maioria absoluta dos conselheiros concorrentes à reunião, presentes ou representados, sem prejuízo das maiorias que possam ser exixir pela lei.
O Conselho de Administração será o órgão competente para as questões previstas no artigo 110 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza.
Artigo 24. Formalização dos acordos
As deliberações e os acordos do Conselho de Administração deverão constar em actas assinadas pelo presidente e o secretário, ou pelos que façam as suas vezes, e levar-se-ão a um livro de actas.
As actas aprová-las-á o próprio Conselho de Administração no final da reunião ou na seguinte. Também se considerarão aprovadas quando, dentro dos cinco dias seguintes à recepção do projecto de acta, nenhum conselheiro formulasse reparos. O Conselho poderá facultar o presidente e um conselheiro para que conjuntamente aprovem a acta da sessão.
As certificações, totais ou parciais, de tais actas serão expedidas e assinadas pelo secretário do Conselho de Administração com a aprovação do presidente ou, na sua falta, do vice-presidente.
Artigo 25. Delegação de funções
O Conselho de Administração poderá delegar, em todo ou em parte, as suas faculdades, mesmo com carácter permanente, num conselheiro delegado, ou numa comissão executiva delegada, sem prejuízo dos empoderaento que possa conferir a qualquer pessoa. Para a adopção do acordo de delegação aplicar-se-á o regime previsto na lei.
Em nenhum caso poderão ser objecto de delegação as faculdades que a lei disponha que não são delegável.
Artigo 26. Os comités e comissões do Conselho de Administração
Sem prejuízo da delegação de faculdades prevista no artigo anterior, o Conselho de Administração poderá criar e constituir comités e comissões especializados por áreas específicas de actividade, que não farão parte do Conselho de Administração, com faculdades de informação, asesoramento, proposta, supervisão, controlo e com as atribuições que o próprio Conselho de Administração determine em cada caso.
As comissões e comités regularão o seu próprio funcionamento nos termos previstos nos presentes estatutos e os termos do acordo do Conselho de Administração que, para o efeito, se adopte.
Artigo 27. Comités de investimentos
O Conselho de Administração poderá constituir comités de investimentos, que se definem como um órgão colexiado de gestão, dependente do Conselho de Administração, com as faculdades que se lhe deleguen expressamente, aos que lhes corresponderão a definição das suas normas de funcionamento, a determinação do número de membros, a designação e revogação destes e, em geral, a sua regulação.
A retribuição do cargo dos membros dos comités de investimentos será determinada pelo Conselho de Administração, depois do relatório favorável da conselharia competente em matéria de fazenda.
Informar-se-á o Conselho, por escrito e formalmente, dos assuntos tratados e das decisões adoptadas nas reuniões dos comités de investimentos.
Artigo 28. Comissão de Auditoria e Controlo
O Conselho de Administração constituirá uma Comissão de Auditoria e Controlo dependente daquele, que se comporá de um mínimo de dois membros e um máximo de cinco, designados pelo próprio Conselho de Administração, a maioria dos cales, ao menos, deverão ser conselheiros independentes e um deles será designado tendo em conta os seus conhecimentos e experiência em matéria de contabilidade, auditoria ou em ambas.
A Comissão de Auditoria e Controlo reunir-se-á quantas vezes seja convocada por acordo da própria Comissão e, ademais, sempre que o presidente o considere conveniente.
A Comissão de Auditoria e Controlo poderá requerer a assistência às suas sessões do auditor de contas da sociedade, do responsável por controlo interno e de qualquer empregado ou directivo de Xesgalicia.
As actas da Comissão de Auditoria e Controlo estarão ao dispor de todos os membros do Conselho de Administração.
A retribuição do cargo dos membros da Comissão de Auditoria e Controlo será determinada pelo Conselho de Administração, depois do relatório favorável da conselharia competente em matéria de fazenda.
Sem prejuízo de outros labores que lhe atribua o Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria e Controlo terá as seguintes funções principais: A. Supervisão do processo de elaboração e apresentação das contas anuais de Xesgalicia e das entidades de capital risco por ela geridas, B. Estabelecimento de relações com o auditor externo para obter informação sobre desenvolvimento de processos de auditoria e questões que poderiam pôr em perigo a independência do auditor e C. Assistir e intervir nos processos de trabalho e contratação, em caso de requerê-lo.
As anteriores funções poderão ser alargadas e/ou modificadas pelo Conselho de Administração de acordo com as necessidades da entidade e, em todo o caso, adaptar-se-ão à normativa aplicável vigente em cada momento.
Artigo 29. Retribuição do órgão de administração
O cargo de conselheiro será remunerar com uma quantidade que consistirá numa ajuda de custo por dedicação e assistência às reuniões do Conselho de Administração, cujo montante máximo será fixado mediante acordo do Conselho da Xunta, com o relatório favorável da conselharia competente em matéria de fazenda, de conformidade com o disposto no artigo 53 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza.
TÍTULO IV
Exercício social, formulação, auditor, aprovação e publicidade
Artigo 30. Exercício social e formulação das contas anuais
O exercício social coincidirá com o ano natural.
De acordo com o disposto na lei, o Conselho de Administração formulará, no prazo de três meses contados a partir do encerramento do exercício social, as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado da sociedade. As contas anuais e o relatório de gestão deverão ser assinados por todos os conselheiros. Se faltasse a assinatura de qualquer deles, assinalar-se-á em cada um dos documentos em que falte, assim como na certificação que se expeça, com expressa indicação da causa.
As contas anuais e o relatório de gestão ajustar-se-ão ao previsto na lei e demais disposições complementares.
Artigo 31. Auditor de contas
As contas anuais e o Relatório de gestão da sociedade deverão ser revistos por auditor de contas.
Os auditor serão nomeados pela Junta Geral de Accionistas antes de que finalize o exercício que se vá auditar, por um período de tempo determinado inicial, que não poderá ser inferior a três anos nem superior a nove, contado desde a data em que se inicie o primeiro exercício que se vá auditar, e poderá ser reeleitos pela Junta Geral de Accionistas nos termos previstos pela lei uma vez que finalizasse o período inicial.
Os auditor redigirão um relatório detalhado sobre o resultado da sua actuação, conforme à legislação sobre auditoria de contas.
Artigo 32. Aprovação de contas e aplicação do resultado
As contas anuais da sociedade submeterão à aprovação da Junta Geral de Accionistas.
A Junta Geral de Accionistas resolverá sobre a aplicação do resultado do exercício de acordo com o balanço aprovado.
Uma vez cobertas as atenções previstas por estes estatutos ou a lei, só poderão repartir-se dividendos com cargo ao benefício do exercício, ou a reservas de livre disposição, se o valor do património neto contável não é ou não resulta ser, como consequência do compartimento, inferior ao capital social.
Se a Junta Geral de Accionistas acorda distribuir dividendos, determinará o momento e a forma de pagamento, e também poderá encomendar esta determinação ao órgão de administração.
Artigo 33. Depósito das contas aprovadas
Dentro do prazo previsto na legislação vigente apresentar-se-á, nos termos previstos na lei, para o seu depósito no Registro Mercantil do domicílio social, certificação dos acordos da Junta Geral de Accionistas de aprovação das contas anuais e de aplicação do resultado, a que se achegará um exemplar de cada uma das supracitadas contas, assim como um exemplar do relatório de gestão da sociedade e do consolidado e outro exemplar do relatório de auditor.
Artigo 34. Obrigacións de informação, auditoria e contável
Sem prejuízo do anterior, a sociedade publicará para cada entidade de capital risco que gira e para a sua difusão entre os partícipes e accionistas, um relatório anual e um folheto informativo conforme o previsto na normativa aplicável.
O relatório anual deverá ser remetido à Comissão Nacional do Comprado de Valores para o exercício das suas funções de registro, e deverá ser posto ao dispor dos partícipes e accionistas no domicílio social da sociedade administrador dentro dos seis meses seguintes ao encerramento do exercício.
O relatório de auditoria e as contas anuais auditar de Xesgalicia e das entidades de capital risco por ela geridas terão carácter público.
TÍTULO V
Disolução e liquidação da sociedade
Artigo 35. Disolução e liquidação
No que diz respeito à disolução e liquidação da sociedade observar-se-á o disposto na lei e dissolver-se-á depois de autorização do Conselho da Xunta da Galiza, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda, depois de iniciativa da conselharia competente em matéria de economia ou entidade interessada.
Com a abertura do período de liquidação cessarão do seu cargo os administradores, extinguindo-se o poder de representação.
Transcorridos três anos desde a abertura da liquidação sem que se submetesse à aprovação da Junta Geral o balanço final de liquidação, qualquer accionista ou pessoa com interesse legítimo poderá solicitar do secretário judicial ou rexistrador mercantil do domicílio social a separação dos liquidadores.
O secretário judicial ou rexistrador mercantil, depois de audiência dos liquidadores, acordará a separação, acordo que tomará em caso que não exista causa que justifique a dilação, e nomeará liquidadores a pessoa ou pessoas que acredite conveniente, fixando o seu regime de actuação.
TÍTULO VI
Disposição derradeiro
Artigo 36. Foro para a resolução de conflitos
Para todas as questões litixiosas que pudessem suscitar-se entre a sociedade e os seus accionistas por razão dos assuntos sociais, tanto a sociedade como os accionistas, com renúncia ao seu próprio foro, submetem-se expressamente ao foro judicial da sede do domicílio social da sociedade, salvo nos casos em que legalmente se imponha outro foro.
