El Consello de la Xunta de Galicia, en su reunión del día 24 de febrero de 2022, adoptó, a propuesta del conselleiro de Hacienda y Administración Pública, el acuerdo por el que se autorizó la modificación de los estatutos de la sociedad mercantil pública autonómica Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.).
Los acuerdos de modificación y refundición de estatutos fueron elevados a públicos mediante escritura autorizada por el notario José Manuel Amigo Vázquez, el día 26 de abril de 2022 con el número 1275 de su protocolo, e inscritos en el Registro Mercantil de Santiago de Compostela el 19 de mayo de 2022.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 104.3 y 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, de los estatutos de Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.).
Santiago de Compostela, 1 de junio de 2022
Jorge Atán Castro
Secretario general técnico y del Patrimonio
de la Consellería de Hacienda y Administración Pública
ANEXO
Estatutos sociales de Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.
Índice
TÍTULO I. Denominación, régimen jurídico, objeto, domicilio y duración
Artículo 1. Denominación social y régimen jurídico
Artículo 2. Objeto social
Artículo 3. Domicilio social
Artículo 4. Duración de la sociedad
TÍTULO II. Capital social y régimen de transmisión
Artículo 5. Capital social
Artículo 6. Régimen de la transmisión de las acciones
TÍTULO III. Régimen y administración de la sociedad
Artículo 7. Órganos de la sociedad
Sección 1ª. De la Junta General
Artículo 8. De la Junta General de Accionistas
Artículo 9. Régimen sobre convocatoria
Artículo 10. Quórum
Artículo 11. Especialidades del quórum en determinados supuestos
Artículo 12. Asistencia y representación de las juntas
Artículo 13. Constitución de la mesa
Artículo 14. Votaciones y adopción de los acuerdos
Artículo 15. Actas de las juntas
Artículo 16. Certificaciones
Artículo 17. Ejecución de los acuerdos
Sección 2ª. Del Consejo de Administración y otros órganos
Artículo 18. Estructura de la administración de la sociedad
Artículo 19. Composición del Consejo de Administración y nombramiento
Artículo 20. Designación de cargos
Artículo 21. Convocatoria y reuniones del Consejo de Administración
Artículo 22. Medios telemáticos y protección de datos
Artículo 23. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos
Artículo 24. Formalización de los acuerdos
Artículo 25. Delegación de funciones
Artículo 26. Los comités y comisiones del Consejo de Administración
Artículo 27. Comités de Inversiones
Artículo 28. Comisión de Auditoría y Control
Artículo 29. Retribución del órgano de administración
TÍTULO IV. Ejercicio social, formulación, auditores, aprobación y publicidad
Artículo 30. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales
Artículo 31. Auditores de cuentas
Artículo 32. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado
Artículo 33. Depósito de las cuentas aprobadas
Artículo 34. Obligaciones de información, auditoría y contables
TÍTULO V. Disolución y liquidación de la sociedad
Artículo 35. Disolución y liquidación
TÍTULO VI. Disposición final
Artículo 36. Fuero para la resolución de conflictos
TÍTULO I
Denominación, régimen jurídico, objeto, domicilio y duración
Artículo 1. Denominación social y régimen jurídico
La sociedad mercantil anónima, de nacionalidad española, denominada Xesgalicia, Sociedad Gestora de Entidades de Inversión de Tipo Cerrado, S.A.U. (Xesgalicia, SGEIC, S.A.U.), se rige por las normas contenidas en los presentes estatutos, por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y, en lo no previsto por ella, por la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de instituciones de inversión colectiva, por el Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de sociedades de capital, la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, y demás disposiciones vigentes que resulten de aplicación o que las sustituyan en el futuro.
Artículo 2. Objeto social
Esta sociedad tiene por objeto social la gestión de las inversiones de una o varias entidades de capital riesgo y entidades de inversión colectiva de tipo cerrado (EICC) en Galicia, así como el control y gestión de sus riesgos, pudiendo realizar, a tal fin, todas y cada una de las funciones que se determinan en el artículo 42 de la Ley 22/2014, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado.
Adicionalmente, si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social alguna autorización administrativa, o la inscripción en registros públicos, dichas actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Artículo 3. Domicilio social
El domicilio social se fija en Santiago de Compostela, CP 15701, calle Ourense, número 6, si bien el Consejo de Administración podrá cambiar este domicilio dentro del mismo término municipal, procediéndose, en este caso, a modificar los estatutos sociales.
También por acuerdo del Consejo se podrán establecer las sucursales, delegaciones o agencias que se estimen convenientes.
Artículo 4. Duración de la sociedad
La sociedad tiene duración indefinida e inició su actividad el día de su inscripción en el Registro Mercantil.
TÍTULO II
Capital social y régimen de transmisión
Artículo 5. Capital social
El capital social se cifra en trescientos mil euros (300.000 €), totalmente suscrito y desembolsado y se halla dividido en 30.000 acciones nominativas de 10 euros de valor nominal cada una de ellas, siendo todas ellas de la misma clase. Se hallan representadas mediante títulos nominativos, numerados, de manera correlativa, con los números 1 a 30.000, ambos inclusive.
Las acciones nominativas figurarán en un libro de registro que llevará la sociedad en el que se inscribirán las sucesivas transferencias, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes constituidos sobre ellas, y del que, mientras no se hayan impreso y entregado los títulos, la sociedad expedirá a los titulares certificación de las acciones inscritas a su nombre.
Artículo 6. Régimen de la transmisión de las acciones
Las acciones serán libremente transmisibles, sin más limitaciones o requisitos que los establecidos en la ley.
TÍTULO III
Régimen y administración de la sociedad
Artículo 7. Órganos de la sociedad
La sociedad será regida y administrada por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración.
Sección 1ª. De la Junta General
Artículo 8. De la Junta General de Accionistas
La Junta General es el órgano soberano de la sociedad; estará integrada por los accionistas que con cinco días de antelación tengan inscritas sus acciones en el libro de registro; se convocarán en la forma establecida por la ley, y, previas las deliberaciones correspondientes, sus decisiones, tomadas de acuerdo con los presentes estatutos y con la legalidad vigente, serán obligatorias para todos los accionistas, incluso disidentes o ausentes.
La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo, asimismo, decidir sobre los demás asuntos que figuren en el orden del día. La Junta General de Accionistas ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Se considerará Junta General extraordinaria de accionistas toda aquella que no tenga por objeto adoptar alguno de los acuerdos previstos para la Junta General de Accionistas ordinaria.
La Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que concurra todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Artículo 9. Régimen sobre convocatoria
Tanto las juntas generales ordinarias como las extraordinarias deberán ser convocadas, previo acuerdo del Consejo de Administración, por su presidente, mediante anuncio publicado con una antelación mínima de un mes en la página web de la sociedad en los términos previstos en el artículo 11.bis de la Ley de sociedades de capital. En el anuncio deben constar todos los asuntos que deban tratarse y también puede hacerse constar la fecha en la que, en su caso, deba celebrarse la reunión en segunda convocatoria, en la que deberá de mediar un intervalo mínimo de 24 horas.
En caso de que no se hubiere acordado la creación de su página web o no estuviese debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se realizará de manera individual y por escrito, que será remitida por correo certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que, a tal efecto, conste en el libro de registro de acciones nominativas. Los accionistas que residan en el extranjero deberán designar un domicilio del territorio nacional para notificaciones.
Si la segunda convocatoria no se hubiere previsto en el anuncio de la primera, deberá convocarse en los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada, con los mismos requisitos de publicidad, y con diez días de antelación, como mínimo, a la fecha de su celebración.
En la convocatoria de la Junta General ordinaria será preceptiva la mención expresa al derecho de todo accionista a obtener de la sociedad de manera inmediata y gratuita los documentos que vayan a ser objeto de aprobación.
En caso de que la Junta General ordinaria o extraordinaria vaya a decidir sobre algún aspecto modificativo de los presentes estatutos, deberán expresarse, con la debida claridad, los extremos que pretenden modificarse y el derecho que asiste a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe que sobre la misma habrá debido elaborarse de manera preceptiva, así como el de pedir la entrega o el envío de dichos documentos.
Pese a todo lo establecido en los párrafos precedentes, se reconoce la posibilidad de celebración de Junta General ordinaria o extraordinaria y de tratar en ella cualquier asunto, sin necesidad de que se cumplan las formalidades citadas, cuando estando presente todo el capital social desembolsado, los asistentes acepten por unanimidad su celebración, junta que por sus especialidades, se denominará Junta Universal.
La convocatoria judicial se regirá por las disposiciones legales previstas al efecto.
Artículo 10. Quórum
En general, la Junta General, sea ordinaria o extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, por lo menos, el 25 % del capital social suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será válida la celebración de la Junta cualquiera que sea el capital que concurra a la misma.
Artículo 11. Especialidades del quórum en determinados supuestos
Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital, la supresión o limitación de derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad por alguna de las causas previstas en el artículo 363 del texto refundido de la Ley de sociedades de capital, y, en general, para la válida adopción de cualquier acuerdo que suponga una modificación de los presentes estatutos, deberán concurrir a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 % del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 % del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado en la junta.
En todo caso, la modificación de estatutos, transformación, fusión y escisión de la sociedad requerirá la autorización previa del Consello de la Xunta de Galicia a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda, previa iniciativa de la consellería competente en materia de economía u otra entidad interesada, con carácter previo a la aprobación de los acuerdos sociales que deban adoptarse según la legislación mercantil.
Artículo 12. Asistencia y representación de las juntas
El derecho de asistencia a las juntas generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista.
La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos previstos en la legislación vigente, y con carácter especial para cada junta. La representación es siempre revocable.
La asistencia personal a la junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia tendrá valor de revocación.
El accionista podrá delegar o ejercer el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General, en los términos previstos en la legislación vigente y los presentes estatutos, mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta a efectos de constitución de la junta como presentes. El presidente y el secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en derecho sea posible, para resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.
Los administradores deberán asistir también a las juntas generales. Podrán asistir también los directores, gerentes, apoderados, técnicos y demás personas que a juicio del presidente de la junta deban estar presentes en la reunión por tener interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
El presidente de la junta podrá autorizar, en principio, la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pudiendo la junta revocar dicha autorización.
Artículo 13. Constitución de la mesa
Las juntas generales se celebrarán bajo la presidencia del presidente del Consejo de Administración, o en su defecto, del accionista que designe la propia junta y actuará de secretario el que lo sea del Consejo, o, en su defecto, la persona elegida por la Junta al respecto. Corresponde al presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.
Antes de entrar en el debate de los asuntos comprendidos en el orden del día deberá elaborarse la lista de asistentes, con los requisitos legalmente previstos.
Artículo 14. Votaciones y adopción de los acuerdos
Cada acción da derecho a un voto.
El accionista podrá delegar o ejercer directamente la participación en la junta general y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
Artículo 15. Actas de las juntas
Las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, deberán hacerse constar en actas y serán firmadas por el presidente y secretario titulares, o por quienes hayan actuado como tales en la junta de que se trate.
El acta podrá ser aprobada por la junta a continuación de su celebración o, en su defecto y dentro del plazo de 15 días, por el presidente y dos interventores, nombrados uno de ellos por la mayoría y el otro por la minoría.
Los administradores por propia iniciativa cuando así lo decidan, y obligatoriamente cuando así lo hayan solicitado fehacientemente por escrito con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria, accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social, requerirán la presencia de notario para que levante acta de la junta, siendo los honorarios del notario elegido a cargo de la sociedad. El acta notarial tendrá consideración de acta de la Junta.
Artículo 16. Certificaciones
Corresponde al secretario del Consejo de Administración la facultad de certificar las actas y los acuerdos de la Junta General.
Las certificaciones se emitirán con el visto bueno del presidente del Consejo o, en su defecto, del vicepresidente.
Artículo 17. Ejecución de los acuerdos
Están facultados para ejecutar los acuerdos sociales y otorgar las correspondientes escrituras públicas quienes lo están para certificar los acuerdos sociales según lo previsto en el artículo anterior, así como los miembros del Consejo de Administración cuyo nombramiento se halle vigente e inscrito en el Registro Mercantil, y los apoderados con facultades conferidas al efecto por el órgano de administración.
Sección 2ª. Del Consejo de Administración y otros órganos
Artículo 18. Estructura de la administración de la sociedad
La administración de la sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, cuyo ámbito de representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social y es el órgano competente para la materia prevista en el artículo 110 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia.
Artículo 19. Composición del Consejo de Administración y nombramiento
El Consejo de Administración estará compuesto por un número de consejeros, accionistas o no de la sociedad, que no será inferior a tres ni superior a doce, elegidos por la Junta General de Accionistas. El cargo de consejero es renunciable, revocable y reelegible.
Los designados permanecerán en su cargo durante seis años, sin perjuicio de la facultad de la Junta General de Accionistas para acordar su separación, lo que podrá hacer en cualquier momento. Si durante el plazo para el que fueren nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo de Administración podrá designar, de entre los accionistas, a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas.
No podrán ser consejeros ni ocupar cargos ejecutivos en la sociedad las personas, físicas o jurídicas, incompatibles con el cargo de acuerdo con las disposiciones legales vigentes y los estatutos.
Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberán guardar secreto acerca de las informaciones de carácter confidencial aún después de cesar en sus funciones.
Artículo 20. Designación de cargos
El Consejo de Administración elegirá, de entre sus consejeros, a un presidente y, si así lo decide, a un vicepresidente. Designará, asimismo, a la persona que hubiere de ejercer las funciones de secretario del Consejo de Administración, que podrá no ser consejero.
Le corresponde por razón de sus respectivos cargos, la presidencia del Consejo de Administración a la persona titular de la consellería competente en materia de economía, y la presidencia de las sociedades públicas de capital riesgo de la Comunidad Autónoma de Galicia que encomiende la gestión de sus activos a aquella sociedad, a la persona titular de la dirección general.
Al presidente del Consejo de Administración le sustituirá en sus funciones en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad, el vicepresidente, si lo hubiera. Si no hubiera vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero de mayor antigüedad en el nombramiento y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
El secretario, entre otras funciones, auxiliará al Consejo de Administración en sus labores y realizará sus mejores esfuerzos para su buen funcionamiento, ocupándose, muy especialmente, de prestar a los consejeros la información y el asesoramiento necesarios, de canalizar las relaciones de la sociedad con los consejeros en todo lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del Consejo de Administración.
Los representantes de la Administración autonómica serán designados por la persona titular del órgano directivo de la Administración autonómica competente en materia de patrimonio, a propuesta de la persona titular de la consellería, o de la presidencia de la entidad de adscripción y cumplirán las instrucciones que, para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a la titularidad de las acciones, considere oportuno impartirles la persona titular de la consellería, o de la presidencia de la entidad de adscripción.
Artículo 21. Convocatoria y reuniones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración será convocado por su presidente o el que haga sus veces, como mínimo, una vez cada tres meses. Además, el presidente convocará el Consejo de Administración, cuantas veces lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la sociedad, por su propia iniciativa así como cuando lo soliciten al menos tres de los miembros del propio Consejo de Administración.
Los consejeros que representen un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente del Consejo de Administración, este sin causa justificada no lo hubiere convocado en el plazo de un mes.
La convocatoria del Consejo de Administración, así como la remisión de la documentación necesaria para la misma y cualquier intercambio de documentos entre los miembros del Consejo de Administración, se efectuará por medio de escrito físico o correo electrónico, remitido a la dirección de cada consejero y que permita acreditar su recepción, en el que se expresará el lugar, día y hora de esta y el orden del día.
Si la sociedad tuviera web corporativa y en la misma hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la convocatoria se realizará mediante la inserción en ella del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de convocatoria, que solo será accesible por cada miembro del consejo a través de su sistema de identificación. Se remitirá a cada consejero un correo electrónico alertándole de la inserción del escrito de convocatoria.
La convocatoria se cursará con una antelación mínima de diez días. Excepcionalmente, cuando a juicio del presidente concurran circunstancias especiales que así lo justifiquen, la convocatoria podrá realizarse por teléfono o por cualquiera de los medios reseñados en el párrafo precedente y sin observancia del plazo de antelación antes señalado.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando sin necesidad de convocatoria y estando todos sus miembros, presentes o representados, aceptasen, por unanimidad, la celebración de la sesión y los puntos del orden del día a tratar en la misma. Las ausencias que se produzcan una vez constituido el Consejo de Administración no afectarán a la validez de su celebración.
El Consejo de Administración se reunirá en la sede social o en el lugar indicado en la convocatoria, si este fuera diferente, y será válida la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple siempre que los consejeros dispongan de los medios necesarios para ello y se reconozcan recíprocamente, lo cual deberá expresarse en el acta del Consejo y en la certificación de los acuerdos que se expida. En tal caso, la sesión del Consejo se considerará única y celebrada en el lugar del domicilio social.
Excepcionalmente, podrá celebrarse el Consejo de Administración por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil. La adopción de los acuerdos por escrito y sin sesión será válida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento y tanto el escrito, que contendrá los acuerdos que se proponen, como el voto sobre los mismos de todos los consejeros, podrán expresarse por medios electrónicos. En particular, si la sociedad tuviera web corporativa y dentro de ella hubiera sido creada el área privada de Consejo de Administración, la adopción de este tipo de acuerdos podrá tener lugar mediante la inserción en dicha área del documento en formato electrónico conteniendo los acuerdos propuestos y del voto sobre los mismos por todos los consejeros expresado mediante el depósito, también en ese área privada, utilizando su sistema de identificación, de documentos en formato electrónico conteniéndolo o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área. A estos efectos, la sociedad podrá comunicar por correo electrónico a los consejeros las referidas inserciones o depósitos.
Artículo 22. Medios telemáticos y protección de datos
La utilización del sistema de identificación por cada accionista, administrador o miembro del Consejo para el acceso a un área privada les vinculará a todos los efectos legales en sus relaciones con la sociedad y entre ellos a través de esa área privada.
Las notificaciones o comunicaciones de los accionistas a la sociedad se dirigirán al presidente del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protección de datos, los datos personales de los accionistas, administradores y miembros del Consejo serán incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condición, incluyendo la administración, en su caso, de la web corporativa, según lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercer sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad. Los datos serán conservados durante el tiempo que perdure la relación y posible exigibilidad de responsabilidades a la sociedad.
Artículo 23. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos
Para que los acuerdos del Consejo de Administración puedan ser adoptados válidamente es necesaria la asistencia de la mayoría de los vocales, presentes o representados.
El consejo deliberará sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas aquellas que el presidente determine o la mayoría de vocales presentes o representados propongan, aunque no estuvieran incluidos en el mismo.
Cualquier consejero puede emitir por escrito su voto o conferir su representación a otro consejero, con carácter especial para cada reunión, comunicándolo por cualquiera de los medios que permitan su recepción, al presidente o al secretario del Consejo de Administración. Los consejeros, habiéndose informado de los asuntos que se someten a la aprobación del Consejo de Administración, incluirán las instrucciones de voto que procedan.
El presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo de Administración, estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones.
El presidente dirigirá el debate, dará la palabra y cerrará las intervenciones cuando entienda que el asunto esté suficientemente debatido. Las votaciones se efectuarán a mano alzada, salvo que todos los consejeros acuerden establecer una forma distinta de emisión del voto.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión, presentes o representados, sin perjuicio de las mayorías que puedan ser exigidas por la ley.
El consejo de administración será el órgano competente para las cuestiones previstas en el artículo 110 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia.
Artículo 24. Formalización de los acuerdos
Las deliberaciones y los acuerdos del Consejo de Administración deberán constar en actas firmadas por el presidente y el secretario, o los que hagan sus veces, y se llevarán a un libro de actas.
Las actas las aprobará el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en la siguiente. También se considerarán aprobadas cuando, dentro de los cinco días siguientes a la recepción del proyecto de acta, ningún consejero hubiere formulado reparos. El consejo podrá facultar al presidente y a un consejero para que conjuntamente aprueben el acta de la sesión.
Las certificaciones, totales o parciales, de tales actas serán expedidas y firmadas por el secretario del Consejo de Administración con el visto bueno del presidente o, en su defecto, del vicepresidente.
Artículo 25. Delegación de funciones
El Consejo de Administración podrá delegar, en todo o en parte, sus facultades, incluso con carácter permanente, en un consejero delegado, o en una Comisión Ejecutiva Delegada, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. Para la adopción del acuerdo de delegación se aplicará el régimen previsto en la ley.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación las facultades que la ley disponga que no son delegables.
Artículo 26. Los comités y comisiones del Consejo de Administración
Sin perjuicio de la delegación de facultades prevista en el artículo anterior, el Consejo de Administración podrá crear y constituir comités y comisiones especializados por áreas específicas de actividad, que no formarán parte del consejo de administración, con facultades de información, asesoramiento, propuesta, supervisión, control y con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine en cada caso.
Las comisiones y comités regularán su propio funcionamiento en los términos previstos en los presentes estatutos y los términos del acuerdo del Consejo de Administración que, al efecto, se adopte.
Artículo 27. Comités de inversiones
El Consejo de Administración podrá constituir comités de inversiones, que se definen como un órgano colegiado de gestión, dependiente del Consejo de Administración, con las facultades que se le deleguen expresamente, a los que les corresponderá la definición de sus normas de funcionamiento, la determinación del número de miembros, la designación y revocación de éstos y, en general, la regulación del mismo.
La retribución del cargo de los miembros de los comités de inversiones será determinada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.
Se informará al Consejo, por escrito y formalmente, de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en las reuniones de los comités de inversiones.
Artículo 28. Comisión de Auditoría y Control
El Consejo de Administración constituirá una Comisión de Auditoría y Control dependiente de aquel, que se compondrá de un mínimo de dos miembros y un máximo de cinco, designados por el propio Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá cuantas veces sea convocada por acuerdo de la propia Comisión y, además, siempre que el presidente lo considere conveniente.
La Comisión de Auditoría y Control podrá requerir la asistencia a sus sesiones del auditor de cuentas de la sociedad, del responsable de control interno y de cualquier empleado o directivo de Xesgalicia.
Las actas de la Comisión de Auditoría y Control estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
La retribución del cargo de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control será determinada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes funciones principales: A. Supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales de Xesgalicia y de las entidades de capital riesgo por ella gestionadas, B. Establecimiento de relaciones con el auditor externo para obtener información sobre desarrollo de procesos de auditoría y cuestiones que podrían poner en peligro la independencia del auditor y C. Asistir e intervenir en los procesos de trabajo y contratación, en caso de requerirlo.
Las anteriores funciones podrán ser ampliadas y/o modificadas por el Consejo de Administración de acuerdo con las necesidades de la entidad y, en todo caso, se adaptarán a la normativa aplicable vigente en cada momento.
Artículo 29. Retribución del órgano de administración
El cargo de consejero será remunerado con una cantidad que consistirá en una dieta por dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, cuyo importe máximo será fijado mediante acuerdo del Consello de la Xunta, contando con informe favorable de la consellería competente en materia de hacienda, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia.
TÍTULO IV
Ejercicio social, formulación, auditores, aprobación y publicidad
Artículo 30. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales
El ejercicio social coincidirá con el año natural.
De acuerdo con lo dispuesto en la ley, el Consejo de Administración formulará, en el plazo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los consejeros. Si faltare la firma de cualquiera de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, así como en la certificación que se expida, con expresa indicación de la causa.
Las cuentas anuales y el informe de gestión se acomodarán a lo previsto en la ley y demás disposiciones complementarias.
Artículo 31. Auditores de cuentas
Las cuentas anuales y el Informe de gestión de la sociedad deberán ser revisados por auditores de cuentas.
Los auditores serán nombrados por la Junta General de Accionistas antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de Accionistas en los términos previstos por la ley una vez haya finalizado el período inicial.
Los auditores redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.
Artículo 32. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado
Las cuentas anuales de la sociedad se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
Una vez cubiertas las atenciones previstas por estos estatutos o la ley, solo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
Si la Junta General de Accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, pudiendo también encomendar esta determinación al órgano de administración.
Artículo 33. Depósito de las cuentas aprobadas
Dentro del plazo previsto en la legislación vigente se presentará, en los términos previstos en la ley, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas así como un ejemplar del informe de gestión de la sociedad y del consolidado y otro ejemplar del informe de auditores.
Artículo 34. Obligaciones de información, auditoría y contables
Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad publicará para cada entidad de capital riesgo que gestione y para su difusión entre los partícipes y accionistas, un informe anual y un folleto informativo con arreglo a lo previsto en la normativa aplicable.
El informe anual deberá ser remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para el ejercicio de sus funciones de registro, y deberá ser puesto a disposición de los partícipes y accionistas en el domicilio social de la sociedad gestora dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio.
El informe de auditoría y las cuentas anuales auditadas de Xesgalicia y de las entidades de capital riesgo por ella gestionadas tendrán carácter público.
TÍTULO V
Disolución y liquidación de la sociedad
Artículo 35. Disolución y liquidación
En cuanto a la disolución y liquidación de la sociedad se estará a lo dispuesto en la ley y se disolverá previa autorización del Consello de la Xunta de Galicia, a propuesta de la consellería competente en materia de hacienda, previa iniciativa de la consellería competente en materia de economía o entidad interesada.
Con la apertura del período de liquidación cesarán de su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación.
Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación, sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de liquidación, cualquier accionista o persona con interés legítimo, podrá solicitar del secretario judicial o registrador mercantil del domicilio social la separación de los liquidadores.
El secretario judicial o registrador mercantil, previa audiencia de los liquidadores, acordará la separación, acuerdo que tomará en el caso de que no exista causa que justifique la dilación, y nombrará liquidadores a la persona o personas que crea conveniente fijando su régimen de actuación.
TÍTULO VI
Disposición final
Artículo 36. Fuero para la resolución de conflictos
Para todas las cuestiones litigiosas que pudieran suscitarse entre la sociedad y sus accionistas por razón de los asuntos sociales, tanto la sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del domicilio social de la sociedad, salvo en los casos en los que legalmente se imponga otro fuero.
