O Conselho da Xunta da Galiza, na sua reunião do dia 3 de setembro de 2015, adoptou, por proposta da conselheira de Fazenda, o acordo pelo que se autoriza a modificação dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Sodiga Galiza, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.

Em cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza, como anexo a esta resolução, dos estatutos modificados de Sodiga Galiza, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.

Santiago de Compostela, 12 de fevereiro de 2016

María dele Socorro Martín Hierro
Secretária geral técnica e do Património da Conselharia de Fazenda

Estatutos de Sodiga Galiza, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.

TÍTULO I
Denominação, objecto, duração, domicílio

Artigo 1. Denominação

A sociedade denomina-se Sodiga Galiza, Sociedad de Capital Riesgo, S.A., a qual se regerá pelos presentes estatutos, pela Lei de sociedades de capital e pela Lei 22/2014, de 12 de novembro (em diante LECR) e demais disposições vigentes que lhe sejam de aplicação. Estará submetida à inspecção da Comissão Nacional do Comprado de Valores.

Artigo 2. Objecto

O objecto social principal consiste na promoção, mediante a toma de participações temporárias no capital, de empresas não financeiras e de natureza não imobiliária que, no momento da tomada de participação, não cotem no primeiro mercado de bolsas de valores ou em qualquer outro mercado regulado equivalente da União Europeia ou do resto de países membros da Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Económicos (OCDE). A sociedade poderá investir em empresas pertencentes ao seu grupo ou ao da sua sociedade administrador, com os limites estabelecidos no artigo 16 da LECR.

Assim mesmo, para o desenvolvimento do seu objecto social principal, a sociedade poderá conceder presta-mos participativos, assim como outras formas de financiamento, neste último caso unicamente para sociedades participadas que façam parte do coeficiente obrigatório de investimento.

Assim mesmo, a sociedade poderá realizar labores de asesoramento dirigidas às empresas que constituam o objecto principal de investimento, estejam ou não participadas pela sociedade.

A sociedade poderá realizar as actividades mencionadas por sim mesma ou através de uma sociedade administrador de entidades de investimento de tipo fechado ou uma sociedade administrador de instituições de investimento colectivo.

Artigo 3. Duração

A sociedade tem uma duração indefinida e dará começo às suas actividades na data do outorgamento da escrita de constituição.

A sociedade inscreverá no Registro Mercantil e no Registro Administrativo da Comissão Nacional do Comprado de Valores para os efeitos previstos na legislação específica relativa às entidades de capital risco contida na LECR e demais disposições aplicável.

Artigo 4. Domicílio

O domicílio social fixa-se em Santiago de Compostela; rua São Lázaro, s/n, e o Conselho de Administração fica facultado para estabelecer os seus próprios escritórios, sucursais, agências, representações ou dependências de qualquer classe e em qualquer lugar, sempre que o considere conveniente para a boa marcha social.

Assim mesmo, facultam-se o presidente e o secretário para que qualquer deles indistintamente possa comparecer ante notário com o objecto de formalizar o acordo adoptado, até alcançar a sua inscrição no Registro Mercantil.

TÍTULO II
Critérios de valoração das acções e política de investimentos

Artigo 5. Critérios de valoração do património e das acções para efeitos liquidativos

O valor do património da sociedade será o resultado de deduzir da soma dos seus activos reais as contas credoras, o valor destas e daqueles determinar-se-á conforme os critérios que determinem os órgãos estabelecidos na Lei.

O valor de cada acção será o resultado de dividir o património neto da sociedade pelo número de acções em circulação.

Artigo 6. Política de investimentos

A sociedade terá o seu activo, ao menos nas percentagens legalmente estabelecidas, investido em valores emitidos por empresas não financeiras que não cotem no primeiro mercado das bolsas de valores e de acordo com a política de investimentos descrita no presente artigo.

Dentro deste marco, a sociedade apoiará financeiramente aquelas empresas que, tendo um alto potencial de crescimento, estejam ou vão estar geridas por empresários de reconhecida capacidade e solvencia profissional.

A política de investimentos da sociedade centrará na manutenção de uma carteira diversificada de participações, com uma rotação adequada nos investimentos.

As empresas em que participe a sociedade desenvolverão uma actividade que redunde em benefício da economia da Galiza, bem seja pela seu contributo ao valor acrescentado, à integração produtiva ou à geração de emprego.

A respeito da forma em que se deverão materializar os investimentos da sociedade, assim como no concernente aos requisitos e às condições que estas devam reunir, observar-se-ão os limites e as percentagens estabelecidos nas normas legais reguladoras das entidades de capital-risco.

Assim mesmo, em virtude da legislação vigente aplicável, a sociedade poderá investir até o 25 por 100 do seu activo em empresas pertencentes ao seu grupo ou ao da sua sociedade administrador, sempre e quando se realizem depois de relatório favorável de um comité de investimentos nomeado pelo Conselho de Administração da Sociedade ou, de ser o caso, pelo da sua sociedade administrador. O dito relatório será favorável unicamente em caso que não existam conflitos de interesse e caso de que o investimento seja no benefício exclusivo da sociedade.

O procedimento de autorização dos investimentos em empresas pertencentes ao grupo recolherá no regulamento interno de conduta que para tal efeito elaborará a sociedade e será de obrigado cumprimento. O supracitado regulamento interno regulará a actuação dos seus órgãos de administração, direcção e empregados.

A sociedade também poderá materializar os seus investimentos através de empréstimos participativos ou convertibles e outras formas de financiamento.

Em todo o caso, a composição dos activos da sociedade reger-se-á pelo disposto na legislação vigente de entidades de capital risco.

TÍTULO III
Capital social e acções

Artigo 7. Capital social

O capital social da sociedade é de trinta e sete milhões cento setenta mil oitocentos vinte e dois euros, representado por doce milhões trezentas noventa mil duzentas setenta e quatro acções, de 3 € de valor nominal cada uma, totalmente subscritas e desembolsadas, numeradas correlativamente do número 1 ao 12.390.274, ambos os dois inclusive.

Artigo 8. As acções

As acções, que terão o mesmo valor nominal e concederão os mesmos direitos, representar-se-ão por meio de títulos nominativo.

As acções que compõem o capital social podem-se incorporar a títulos múltiplos e têm a consideração de valores mobiliarios.

A Junta Geral poderá acordar, depois de proposta do Conselho de Administração, com o quórum previsto para modificação de estatutos, a saída dos títulos sociais a cotação no segundo mercado, com os requisitos e circunstâncias que tenha por oportuno estabelecer, de acordo com a legislação vigente em matéria de sociedades de capital risco.

Artigo 9. Direitos dos accionistas

A acção confírelle ao seu titular legítimo a condição de sócio e atribui-lhe os direitos reconhecidos na lei e nestes estatutos.

Nos termos estabelecidos na lei, e salvo nos casos previstos nela, o accionista tem, no mínimo, os seguintes direitos:

a) O de participar no compartimento dos ganhos sociais e no património resultante da liquidação.

b) O de subscrição preferente na emissão de novas acções ou de obrigas convertibles em acções.

c) O de assistir e votar nas juntas gerais e o de impugnar os acordos sociais.

d) O de informação.

Artigo 10. Transmissão de acções

As acções poder-se-ão transmitir libremente por quaisquer dos médios admitidos em direito, sem prejuízo da necessidade de acreditar a transferência, como dispõe a Lei de sociedades de capital, para a sua inscrição no livro registro de acções nominativo da sociedade.

Artigo 11. Documentação de acções

A sociedade poderá expedir comprovativo provisórios antes da expedição dos títulos definitivos. Os ditos comprovativo provisórios revestirão necessariamente a forma nominativo e aplicar-se-lhes-á o disposto para os títulos definitivos quando isso resulte aplicável.

Os títulos, quaisquer que seja a sua classe, estarão numerados correlativamente, expedir-se-ão em livros talonarios e poderão incorporar uma ou mais acções da mesma série. Os títulos conterão, no mínimo, as seguintes menções:

1. A denominação e o domicílio da sociedade, os dados identificador da sua inscrição no Registro Mercantil e o número de identificação fiscal.

2. O valor nominal da acção, o seu número, a série a que pertence e, em caso que seja privilegiada, os direitos especiais que outorgue.

3. A sua condição de nominativo.

4. A soma desembolsada ou a indicação de estar completamente liberta.

5. A subscrição de um ou de vários administradores que se poderá fazer mediante reprodução mecânica da assinatura. Neste caso redigir-se-á uma acta notarial pela qual se acredite a identidade das assinaturas reproduzidas mecanicamente com as que se estampen em presença do notário autorizante. A acta deverá ser inscrita no Registro Mercantil antes de pôr em circulação os títulos.

A lexitimación para o exercício dos direitos do accionista, incluída, se é o caso, a transmissão, uma vez que estejam impressos e entregados os títulos, obtém mediante a exibição destes ou, de ser o caso, mediante o certificar acreditador do seu depósito numa entidade autorizada. A exibição só é precisa para obter a inscrição pertinente no livro registro de acções.

A sociedade leva um livro registro de acções no qual figuram as emissões e no qual se inscrevem as sucessivas transferências destas, com expressão do nome, apelidos, razão ou denominação social, de ser o caso, nacionalidade e domicílio dos sucessivos titulares, assim como a constituição de direitos reais e outros encargos sobre as acções. A sociedade só reputará accionista a quem figure inscrito no dito livro.

Qualquer accionista que o solicite pode examinar o livro registro de acções nominativo. A sociedade só pode rectificar as inscrições que repute falsas ou inexactas quando notificasse aos interessados o seu intuito de proceder em tal sentido e estes não manifestassem a sua oposição durante os 30 dias seguintes ao da notificação.

Enquanto não se imprimir e se entreguem os títulos das acções, o accionista tem direito a obter certificação das acções inscritas ao seu nome.

TÍTULO IV
Aumento e redução do capital social

Artigo 12. Modalidades do aumento

O aumento do capital social pode-se realizar por emissão de novas acções ou por elevação do valor nominal das já existentes.

Em ambos os dois casos, o contravalor do aumento do capital poderá consistir, tanto em novas achegas monetárias como em achegas não monetárias de activos aptos para o investimento das entidades de capital-risco, ou em bens que integrem o seu inmobilizado, estes últimos não poderão superar o 20 % do seu capital social, assim como em inmobilizado ou activos financeiros aptos para o investimento conforme os artigos 13 e 15 da LECR.

Artigo 13. Delegação nos administrador do aumento do capital social

A Junta Geral, com os requisitos estabelecidos para a modificação dos estatutos sociais, poderá delegar no Conselho de Administração:

a) Uma vez acordado o aumento do capital social numa quantidade determinada, as seguintes faculdades:

1. Executar o mencionado acordo dentro do prazo máximo de um ano, excepto no caso de conversão de obrigas em acções.

2. Assinalar a data em que se deva levar a efeito o aumento, na cifra acordada.

3. Assinalar as datas de início e encerramento do período de subscrição.

4. Emitir as acções que representem o aumento.

5. Declarar as quantidades subscritas na dita ampliação de capital.

6. Exixir o pagamento e desembolso dos dividendos pasivos.

7. Modificar o artigo 7 dos estatutos sociais, relativo ao capital social, recolhendo a nova cifra depois do aumento, em função das quantidades realmente subscritas.

8. Em geral, fixar as condições do aumento do capital, em todo o não previsto no acordo da Junta Geral.

b) A faculdade de acordar numa ou várias vezes o aumento do capital social até uma cifra determinada na oportunidade e na quantia que eles decidam, sem consulta prévia da Junta Geral. Estes aumentos não poderão ser superiores em nenhum caso à metade do capital da sociedade no momento da autorização e dever-se-ão realizar mediante achegas monetárias dentro do prazo máximo de cinco anos contados do acordo da Junta.

Neste suposto, o Conselho de Administração ficará também facultado para dar nova redacção aos artigos dos estatutos sociais relativos ao capital social, uma vez que fosse acordado e executado o aumento.

Artigo 14. Direito de subscrição preferente

Nos aumentos de capital social com emissão de novas acções, ordinárias ou privilegiadas, os antigos accionistas e os titulares de obrigações convertibles, de conformidade com as condições da emissão destas obrigações, poderão exercer dentro do prazo que para este efeito lhes conceda a administração da sociedade, que não será inferior a um mês desde a publicação do anúncio da oferta de subscrição da nova emissão no Boletim Oficial do Registro Mercantil, o direito de subscrever um número de acções proporcional ao valor nominal das acções que possuam ou das que lhes corresponderiam aos titulares de obrigações convertibles de exercer nesse momento a faculdade de conversão.

Os administradores poderão substituir a publicação do anúncio por uma comunicação escrita a cada um dos accionistas e aos usufrutuarios inscritos no livro registro de acções nominativo; o prazo de subscrição computarase desde o envio da comunicação.

Os direitos de subscrição preferente serão transmisibles nas mesmas condições que as acções das que derivem. Em caso de aumento com cargo a reservas, a mesma regra será de aplicação aos direitos de atribuição gratuita das novas acções.

Artigo 15. Redução do capital social

A redução do capital social poderá ser acordada pela Junta Geral, depois de cumprimento dos requisitos estabelecidos pela lei, e segundo esta pode ter por finalidade a devolução de achegas, a condonación de dividendos pasivos, a constituição ou o incremento da reserva legal ou de reservas voluntárias ou o restablecemento do equilíbrio entre o capital e o património da sociedade, diminuído por consequência de perdas.

A redução do capital terá carácter obrigatório quando as perdas diminuíssem o haver social embaixo das duas terceiras partes da cifra do capital e transcorresse um exercício social sem ter recuperado o património.

TÍTULO V
Das obrigações

Artigo 16. Emissão de obrigações

A sociedade poderá emitir séries numeradas de obrigações ou de outros valores, que reconheçam ou criem uma dívida, sempre que o montante total das emissões não seja superior ao capital social desembolsado, mais as reservas que figurem no último balanço aprovado e as contas de regularización e actualização de balanços, quando fossem aceites pelo departamento ministerial competente em matéria de economia.

Artigo 17. Condições da emissão

As condições de cada emissão submeterão aos acordos adoptados pela Junta Geral de acordo com o artigo 28 dos estatutos sociais e o estabelecido pela lei ao respeito.

Artigo 18. Publicidade da emissão

A publicidade da emissão de obrigações reger-se-á pelo disposto na Lei 24/1988, de 28 de julho, do comprado de valores (LMV) e não será necessário o requisito de escrita pública nem a inscrição da dita emissão ou dos demais actos relativos a ela no Registro Mercantil nem a sua publicidade no Boletim Oficial do supracitado registro, conforme o disposto no artigo 30 ter, número 2, da Lei do comprado de valores.

TÍTULO VI
Órgãos da sociedade

Artigo 19. Órgãos sociais

Os órgãos da sociedade são a Junta Geral de Accionistas e o Conselho de Administração.

Artigo 20. Junta Geral

Os accionistas constituídos em Junta Geral, devidamente convocada, decidirão por maioria nos assuntos próprios da competência da Junta.

Depois de acordo da Junta Geral, toda ou parte da gestão dos activos da sociedade poderá ser realizada por uma sociedade administrador de entidades de investimento de tipo fechado, uma sociedade administrador de instituições de investimento colectivo ou uma entidade habilitada para prestar o serviço de investimento segundo o disposto na Lei do comprado de valores.

Todos os sócios, mesmo os dissidentes e os que não participassem na reunião, ficam submetidos aos acordos da Junta Geral.

Artigo 21. Classes de juntas

As juntas gerais de accionistas poderão ser ordinárias ou extraordinárias.

Artigo 22. Junta Geral ordinária

A Junta Geral ordinária, previamente convocada para o efeito, reunir-se-á dentro dos seis primeiros meses de cada exercício para, se é o caso, aprovar a gestão social, as contas do exercício anterior e resolver sobre a aplicação do resultado.

A Junta Geral ordinária será válida ainda que fosse convocada ou se celebre fora do prazo previsto no parágrafo anterior.

Artigo 23. Junta Geral extraordinária

Toda junta que não seja a prevista no artigo anterior terá a consideração de Junta Geral extraordinária.

Artigo 24. Convocação da Junta Geral

A Junta Geral poderá ser convocada mediante anúncio publicado na página web da sociedade, se esta fosse criada, inscrita e publicado nos termos previstos no artigo 11 bis da Lei de sociedades de capital.

Em caso de que a sociedade não acordasse a criação da sua página web, a Junta Geral deverá ser convocada pelo Conselho de Administração, mediante anúncio publicado no Boletim Oficial do Registro Mercantil e num dos jornais de maior circulação na província, ao menos um mês antes da data fixada para a sua celebração.

O anúncio expressará a data da reunião em primeira convocação e todos os assuntos que tenham que tratar-se. Poderá, assim mesmo, fazer-se constar a data em que, se procede, se reunirá a Junta em segunda convocação. Entre a primeira e a segunda reunião deverá mediar, ao menos, um prazo de 24 horas.

No caso de solicitude de convocação ou complemento de convocação por sócios que sejam titulares de, ao menos, cinco por cento do capital social, observar-se-á o previsto no artigo 172 da Lei de sociedades de capital.

Se a Junta Geral, devidamente convocada, não se celebra em primeira convocação, nem se previsse no anúncio a data da segunda, deverá ser anunciada esta, com a mesma ordem do dia e com os mesmos requisitos de publicidade que a primeira, dentro dos quinze (15) dias seguintes à da data da Junta não celebrada e com dez (10) dias de antecedência à data da reunião.

Artigo 25. Facultai e obriga de convocar

O Conselho de Administração poderá convocar Junta Geral extraordinária de accionistas sempre que o considerem conveniente para os interesses sociais.

Deverá, assim mesmo, convocá-la quando o solicite um número de sócios titular de, ao menos, cinco por cento do capital social, expressando na solicitude os assuntos que se vão tratar na junta. Neste caso, a junta deverá ser convocada para celebrar-se dentro dos trinta dias seguintes à da data em que se lhes tivesse requerido notarialmente aos administrador que a convocassem.

O Conselho de Administração confeccionará a ordem do dia, incluindo necessariamente os assuntos que fossem objecto de solicitude.

Artigo 26. Junta universal

Não obstante o disposto nos artigos anteriores, a Junta perceber-se-á convocada e ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto, sempre que esteja presente todo o capital social e os assistentes aceitem por unanimidade a celebração da junta. A junta universal poder-se-á celebrar em qualquer lugar.

Artigo 27. Constituição da Junta

A Junta Geral ficará validamente constituída, em primeira convocação, quando os accionistas, presentes ou representados possuam, ao menos, o 25 por 100 do capital subscrito com direito a voto.

Em segunda convocação será válida a constituição da Junta qualquer que seja o capital concorrente a esta.

Artigo 28. Constituição da Junta em caso de acordos especiais

Para que a Junta Geral ordinária ou extraordinária possa acordar validamente a emissão de obrigações, o aumento ou a diminuição do capital, a transformação, fusão ou escisión da sociedade e, em geral, qualquer modificação dos estatutos sociais, será necessária, em primeira convocação, a concorrência de accionistas presentes ou representados que possuam, ao menos, o 50 por 100 do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocação será suficiente a concorrência do 25 por 100 do dito capital.

Quando concorram accionistas que representem menos do 50 por 100 do capital subscrito com direito a voto, os acordos a que se refere o ponto anterior só se poderão adoptar validamente com o voto favorável dos dois terços do capital, presente ou representado, na Junta.

Artigo 29. Direito de assistência

Poderão assistir à Junta Geral os accionistas que, de forma individualizada ou agrupadamente com outros, sejam titulares de um mínimo de 50 acções e sempre que as tenham inscritas no correspondente registro com cinco (5) dias de antecedência à da sua celebração.

Os membros do Conselho de Administração deverão assistir às juntas gerais.

O presidente poderá autorizar a assistência de qualquer outra pessoa que julgue conveniente, se bem que a Junta poderá revogar a dita autorização.

Artigo 30. Representação

Todo accionista que tenha direito de assistência se poderá fazer representar na Junta Geral por meio de outra pessoa. O representante não poderá exercer a representação de mais de três accionistas. A representação dever-se-á conferir por escrito e com carácter especial para cada junta, observando-se, no demais, as disposições legais sobre a matéria.

Artigo 31. Presidência da Xunta

A Junta será presidida pelo presidente do Conselho de Administração e, na falta deste, pelo vice-presidente. Em ausência deste, pelo conselheiro que eleja a própria Junta.

O presidente estará assistido por um secretário que será o do Conselho de Administração e, na sua falta, a pessoa que designe a Junta.

Artigo 32. Lista de assistentes

Antes de entrar na ordem do dia formar-se-á a lista dos assistentes, expressando o carácter ou representação de cada um deles e o número de acções, próprias ou alheias, com que concorram.

No final da lista determinar-se-á o número de accionistas, presentes ou representados, assim como o montante do capital do qual sejam titulares, especificando o que corresponde aos accionistas com direito a voto.

Artigo 33. Deliberação e adopção de acordos

Aberta a sessão, o secretário dará leitura aos pontos que integram a ordem do dia e proceder-se-á a deliberar sobre eles, intervindo em primeiro lugar o presidente e as pessoas que ele designe para tal fim.

Uma vez produzidas estas intervenções, o presidente conceder-lhes-á a palavra aos accionistas que o solicitem, dirigindo e mantendo o debate dentro dos limites da ordem do dia e pondo fim a este quando o assunto ficasse, na sua opinião, suficientemente debatido. Por último, submeter-se-ão a votação as diferentes propostas de acordo.

Os acordos terão que se adoptar com o voto favorável da maioria de capital com direito a voto presente ou representado na Junta, salvo o disposto no parágrafo segundo do artigo 28 dos presentes estatutos, conferindo a cada acção um voto.

Perceber-se-á que vota a favor das propostas de acordo todo accionista, presente ou representado, que não manifeste expressamente a sua abstenção ou voto em contra. A aprovação por maioria ficará acreditada com a simples constatación dos votos em contra ou abstenções que houver.

Na Junta Geral dever-se-ão votar separadamente aqueles assuntos que sejam substancialmente independentes.

Em todo o caso, ainda que figurem no mesmo ponto da ordem do dia, dever-se-ão votar de forma separada:

a) A nomeação, a ratificação, a reeleição ou a separação de cada administrador.

b) Na modificação de estatutos sociais, a de cada artigo ou grupo de artigos que tenham autonomia própria.

c) Aqueles assuntos em que assim se disponha nos estatutos da sociedade.

Artigo 34. Direito de informação

Os accionistas poderão solicitar por escrito, com anterioridade à reunião da Junta ou verbalmente durante esta, os relatórios ou os esclarecimentos que julguem precisos, acerca dos assuntos compreendidos na ordem do dia. Os administradores estarão obrigados a proporcionar-lhos, salvo nos casos em que, ao julgamento do presidente, a publicidade dos dados solicitados prejudique os interesses sociais.

Esta excepção não procederá quando a solicitude esteja apoiada por accionistas que representem, ao menos, a quarta parte do capital subscrito.

Assim mesmo, a partir da convocação da Junta Geral ordinária, qualquer accionista poderá obter da sociedade, de forma imediata e gratuita no domicílio social, os documentos que se vão submeter à aprovação desta e o relatório dos auditor de contas.

Artigo 35. Acta da Junta

A acta da Junta poderá ser aprovada pela própria Junta a seguir de ter-se celebrado esta e, na sua falta, dentro do prazo de quinze (15) dias, pelo presidente da Xunta e dois interventores, um em representação da maioria e outro pela minoria.

A acta aprovada em qualquer destas duas formas terá força executiva, a partir da data da sua aprovação.

Artigo 36. Conselho de Administração

A administração da sociedade confia ao Conselho de Administração, que estará integrado por cinco membros no mínimo e onze no máximo.

Corresponde à Junta Geral tanto a nomeação como a separação dos conselheiros. O cargo de conselheiro é renunciable, revogable e reelixible.

Artigo 37. Duração e cooptación

A duração dos cargos de conselheiros será de seis anos. No final deste prazo, os conselheiros poderão ser reelegidos, uma ou mais vezes por períodos de igual duração.

Para os efeitos do cômputo do prazo de duração do mandato dos conselheiros, perceber-se-á que o ano começa e remata o dia que se celebre a Junta Geral ordinária, ou o último dia possível em que deveria ter-se celebrado.

Se durante o prazo para o qual foram nomeados os administradores se produzem vacantes, o Conselho poderá designar entre os accionistas as pessoas que as ocuparão até que se reúna a primeira Junta Geral.

Artigo 38. Representação da sociedade

O poder de representação da sociedade, em julgamento ou fora dele, corresponde ao Conselho de Administração. A representação estender-se-á a todos os actos compreendidos dentro do objecto social estabelecido nos presentes estatutos.

Artigo 39. Retribuição

O cargo de conselheiro é gratuito.

Sem prejuízo do anterior, a Junta Geral poderá adoptar o acordo de estabelecer como sistema de retribuição dos membros do Conselho de Administração o de compensação económica por assistências às reuniões dos órgãos colexiados ou outro sistema de remuneração que consista numa quantidade fixa anual em metálico cujo montante concreto, as regras de remuneração e pagamento serão aprovados pela Junta Geral tendo em conta, em todo o caso, as disposições administrativas para o sector público autonómico.

Artigo 40. Responsabilidade

Os administradores desempenharão o seu cargo com a diligência de um ordenado empresário e representante leal. Deverão guardar segredo acerca das informações de carácter confidencial mesmo depois de cessar nas suas funções.

Artigo 41. Convocação e lugar de celebração

O Conselho reunir-se-á quantas vezes o convoque o presidente ou quem faça as suas vezes, por iniciativa sua, ou quando o solicitem, quando menos, um terço dos conselheiros e, em todo o caso, uma vez ao trimestre. Na convocação constará a ordem do dia.

As reuniões terão lugar, de ordinário, no domicílio social, mas poderão também celebrar noutro lugar que determine o presidente.

Sem prejuízo do indicado anteriormente, salvo que a lei o impeça, poder-se-ão adoptar acordos sem sessão e por escrito, ajustando aos requisitos e formalidade estabelecidos no Regulamento do Registro Mercantil.

Artigo 42. Constituição do Conselho de Administração

O Conselho de Administração ficará validamente constituído quando concorram à reunião, presentes ou representados, a metade mais um dos componentes do dito conselho no exercício dos seus cargos.

A representação dever-se-á conferir por escrito e com carácter especial para cada Conselho; cada conselheiro não poderá exercer cada conselheiro mais de duas representações, com excepção do presidente, que não terá este limite, ainda que não poderá representar a maioria do Conselho.

Por decisão do presidente do Conselho de Administração, poderão assistir às suas reuniões os directores gerais da sociedade, assim como qualquer outra pessoa que aquele julgue conveniente.

Artigo 43. Cargos do Conselho de Administração

O Conselho elege do seu seio um presidente e poderá nomear um vice-presidente. Ao presidente substitui-o o vice-presidente e, se este não existe, o conselheiro que, para este efeito, seja eleito interinamente.

Compete, assim mesmo, ao Conselho a eleição de secretário e, de ser o caso, do vicesecretario, que poderão ser ou não conselheiros; em caso de vaga ou ausência, substitui-los-á o conselheiro de menor idade dentre os assistentes à reunião.

Artigo 44. Deliberação e adopção de acordos

Aberta a sessão, o secretário dará leitura aos pontos que integram a ordem do dia, e proceder-se-á ao seu debate e à correspondente votação.

O Conselho deliberará sobre as questões contidas na ordem do dia e também sobre todas aquelas que o presidente determine ou a maioria dos vogais presentes ou representados proponham, ainda que não estivessem incluídos nela.

Os acordos adoptar-se-ão por maioria absoluta dos conselheiros, presentes ou representados, concorrentes à sessão.

A votação por escrito e sem sessão só será admitida quando nenhum conselheiro se oponha a este procedimento.

Os acordos do Conselho de Administração consignarão numa acta, que se redigirá ou transcribirá no livro de actas correspondente, com expressão das circunstâncias prevenidas pela legislação vigente.

As actas serão aprovadas, pelo próprio Conselho de Administração, no final da reunião ou na seguinte. Também se considerarão aprovadas quando, dentro dos cinco dias seguintes ao da recepção do projecto de acta, nenhum conselheiro tivesse formulado reparos. O Conselho poderá facultar o presidente e um conselheiro para que, conjuntamente, aprovem a acta da sessão.

As actas, uma vez aprovadas, serão assinadas pelo secretário do Conselho ou da sessão, com a aprovação de quem actuasse nela como presidente.

Artigo 45. Atribuições do Conselho de Administração

Em virtude do estabelecido no artigo 36, são faculdades do Conselho de Administração:

1. Organizar e dirigir a marcha da sociedade.

2. Nomear e separar os directores gerais e cargos executivos da sociedade.

3. A delegação permanente ou temporária de faculdades.

4. Aceitar as demissões dos membros que o compõem.

5. Acordar os actos e contratos que sejam necessários ou convenientes para a realização do objecto social, sem exceptuar os que versem sobre aquisição ou alleamento de imóveis, constituição de direitos reais, mesmo o de hipoteca e o especial de arrendamento, e resolver sobre toda a classe de negócios e operações permitidas à sociedade pelos seus estatutos.

6. Livrar, aceitar, cobrar, pagar, endossar, protestar, descontar, garantir e negociar letras de mudança, comerciais ou financeiras, notas promisorias, cheques, talóns e demais documentos de giro e mudança. Realizar, fixando as suas condições, endosos e descontos de comprovativo, de efeitos de comércio de qualquer outra classe, assim como dos mandamentos e ordens de pagamento sobre o tesouro público, bancos, caixas de depósito e outras entidades onde a sociedade tenha valores, efeitos, metálico ou qualquer outra classe de bens.

7. Realizar toda a classe de pagamentos, dispondo o necessário para o devido cumprimento de todas as obrigas da sociedade, e exixir os recibos, cartas de pagamento e comprovativo oportunos.

8. Reclamar, cobrar e perceber quanto por qualquer conceito deva ser abonado ou pago à sociedade, em metálico, em efeitos ou em qualquer outro tipo de prestação, pelos particulares, entidades bancárias e de outra classe, pelo Estado, comunidades autónomas, província, município e, em geral, por qualquer outro ente público ou privado. Dar e exixir recibos e cartas de pagamento, fixar e liquidar saldos. Determinar a forma de pagamento das quantidades devidas à sociedade, conceder prorrogações, fixar prazos e o seu montante. Aceitar dos debedores toda a classe de garantias, pessoais e reais, mesmo hipotecário; mobiliarias e imobiliárias, peñores com ou sem deslocamento, com os pactos, cláusulas e condições que julgue oportuno, e cancelá-las uma vez recebidos os montantes ou créditos garantidos. Aceitar dos debedores adjudicações de bens mobles ou imóveis em pagamento das dívidas ou de parte delas e valorar os ditos bens. Adoptar sobre os bens dos debedores quantas medidas judiciais ou extrajudiciais considere necessárias ou convenientes para a defesa dos direitos e interesses da sociedade poderdante.

9. Autorizar as operações de afianzamento e prestação de avales a cargo da sociedade.

10. Acordar as operações de crédito ou presta-mos que lhe possam convir à sociedade.

11. Determinar o necessário para a emissão de obrigas conforme o que acordasse a Junta Geral.

12. Convocar as juntas gerais ordinárias e extraordinárias e executar os seus acordos.

13. Formular e apresentar anualmente à Junta Geral ordinária as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado do exercício.

14. Acordar a distribuição de quantidades à conta de dividendos, depois de cumprimento dos requisitos e condições estabelecidos na lei.

15. Conferir poderes gerais a pessoas determinadas e igualmente apoderar pessoas determinadas para actos concretos ou para a sua actuação em ramas ou sectores do negócio social.

16. Acordar o que julguem conveniente sobre o exercício dos direitos e acções que à sociedade lhe corresponda ante os julgados e tribunais ordinários ou especiais e ante os escritórios, autoridades ou corporações do Estado, província, comunidade autónoma ou município, assim como a respeito da interposição de recursos ordinários ou extraordinários, nomeando representantes, procuradores ou letrado que, para estes efeitos, levem a representação e defesa da sociedade, conferíndolles, na forma que for necessário, as faculdades gerais ou especiais oportunas, mesmo para avirse e desistir em conciliação, expedientes, preitos, reclamações, recursos ou actuações de qualquer classe e em qualquer estado do procedimento, para pedir a suspensão deste e para tudo o que cumpra, mesmo transixir judicialmente com toda a amplitude.

17. Resolver as dúvidas que se suscitem sobre a interpretação dos estatutos e suplir as suas omissão.

18. As consignadas de um modo especial em artigos determinados dos estatutos ou na legislação vigente.

19. Aprovar, depois de relatório favorável dos órgãos directivos da Administração autonómica competente em matéria de orçamentos e de função pública, o quadro do pessoal com inclusão dos postos do pessoal directivo.

Esta determinação de atribuições do Conselho é somente enunciativa e não limita, de jeito nenhum, as amplas faculdades que lhe competen para dirigir e administrar os negócios e interesses da sociedade em todo quanto não esteja especialmente reservado à competência da Junta Geral de accionistas.

TÍTULO VII
Contas anuais

Artigo 46. Contas anuais

As contas anuais, formando uma unidade, compreenderão o balanço, a conta de perdas e ganhos, um estado que reflicta as mudanças no património neto do exercício, um estado de fluxos de efectivo e a memória. Os ditos documentos deverão formar uma unidade, deverão ser redigidos com claridade de forma que ofereçam uma imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, de conformidade com as disposições legais.

Artigo 47. Conteúdo das contas anuais

O balanço compreenderá, com a devida separação, os bens e direitos que constituem o activo da empresa e as obrigações que formam o pasivo desta, especificando os fundos próprios. A estrutura do balanço ajustar-se-á à estabelecida na Lei de sociedades de capital e demais disposições legais de aplicação.

A conta de perdas e ganhos compreenderá, também com a devida separação, os ingressos e gastos do exercício e, por diferença, o resultado desta. Distinguirá os resultados ordinários próprios da exploração dos que não o sejam ou dos que se originem em circunstâncias de carácter extraordinário. A conta de perdas e ganhos dever-se-á ajustar à estrutura prevista na Lei de sociedades de capital e demais disposições legais de aplicação.

O estado de mudanças no património neto reflectirá, se os houver, as mudanças produzidas durante o exercício no património neto da sociedade.

O estado de fluxos de efectivo reflectirá o estado de fluxos de efectivo do exercício.

A memória completará, alargará e comentará a informação contida no balanço, na conta de perdas e ganhos, no estado que reflicta as mudanças no património neto do exercício e no estado de fluxos de efectivo. A memória conterá as indicações previstas pela Lei de sociedades de capital e demais disposições legais de aplicação.

Artigo 48. Relatório de gestão

O relatório de gestão deverá conter, ao menos, a exposição fiel sobre a evolução dos negócios e a situação da sociedade. O relatório deverá incluir, igualmente, indicações sobre os acontecimentos importantes para a sociedade, acontecidos depois do encerramento do exercício, a evolução previsível daquela, as actividades em matéria de investigação e desenvolvimento e as aquisições de acções próprias, de acordo com a lei.

Artigo 49. Formulação das contas anuais

Os administradores das SCR estão obrigados a formular, no prazo máximo de cinco meses, contados a partir do encerramento do exercício social, as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta da aplicação do resultado, assim como, de ser o caso, as contas e o relatório de gestão consolidados. As contas anuais e o relatório de gestão deverão ser assinados por todos os conselheiros. Se falta a assinatura de algum deles, assinalar-se-á esta circunstância, em cada um dos documentos em que falte, com indicação expressa da causa.

Artigo 50. Aprovação das contas anuais

As contas anuais serão aprovadas, dentro dos primeiros seis meses do exercício social, pela Junta Geral de accionistas, a qual resolverá sobre a aplicação do resultado do exercício, de acordo com o balanço aprovado.

Artigo 51. Reserva legal

Em todo o caso, uma cifra igual ao 10 por 100 do benefício do exercício destinará à reserva legal, até que esta alcance, ao menos, o 20 por 100 do capital social. A reserva legal, enquanto não supere o limite indicado, só se poderá destinar à compensação de perdas, em caso que não existam outras reservas disponíveis suficientes para este fim.

Artigo 52. Distribuição de dividendos

Uma vez cobertas as atenções previstas pela lei ou os estatutos, só se poderão repartir dividendos com cargo ao benefício do exercício, ou a reservas de livre disposição, se o valor do património neto contável não é ou, como consequência do compartimento, não resulta inferior ao capital social. Se existissem perdas de exercícios anteriores que fizessem com que esse valor do património neto da sociedade fosse inferior à cifra do capital social, o benefício destinará à compensação destas perdas.

A Junta Geral fixará, no acordo de distribuição de dividendos, o momento e a forma de pagamento. O dividendo será pagadoiro, salvo que outra coisa disponha o acordo da Junta Geral, no domicílio social a partir do dia seguinte ao do acordo.

Artigo 53. Quantidades a conta de dividendos

A distribuição entre os accionistas de quantidades à conta de dividendos só poderá ser acordada pela Junta Geral ou pelo Conselho de Administração baixo as seguintes condições:

1. O Conselho de Administração formulará um estado contável no qual se ponha de manifesto que existe liquidez bastante para a distribuição. Este estado incluir-se-á posteriormente na memória.

2. A quantidade que se vai distribuir não poderá exceder a quantia dos resultados obtidos desde o fim do último exercício, deduzidas as perdas procedentes de exercícios anteriores e as quantidades com as cales se devam dotar as reservas obrigatórias, por lei ou por disposição estatutária, assim como a estimação do imposto que se vai pagar sobre os ditos resultados.

Artigo 54. Depósito das contas anuais

Dentro do mês seguinte à aprovação das contas anuais apresentar-se-á, para o seu depósito no Registro Mercantil do domicílio social, certificação dos acordos da Junta Geral de aprovação das contas anuais e de aplicação do resultado, à qual se achegará um exemplar de cada uma das ditas contas, assim como do relatório de gestão e do relatório dos auditor.

Artigo 55. Obrigas de informação, de auditoria e contável

Sem prejuízo de todo o anterior, a sociedade publicará para a sua difusão entre os partícipes um relatório anual integrado pelas contas anuais, o relatório de gestão e o relatório de auditoria, e um folheto informativo. O dito folheto informativo deverá conter, em todo o caso, informação detalhada dos investimentos realizados em entidades do grupo.

A sociedade administrador apresentará ante o órgão competente, de acordo com a normativa reguladora das entidades de capital risco, dentro dos seis primeiros meses de cada exercício, os documentos contável citados no ponto anterior junto com o relatório de auditoria.

Os documentos mencionados deverão ser auditar por um auditor externo ou empresa de auditoria que figure inscrita no Registro Oficial de Auditor de Contas.

A designação do auditor ou empresa de auditoria realizá-la-á a Junta Geral, dentro do primeiro semestre do exercício económico que tenha que ser examinado, e comunicará ao órgão competente de acordo com a legislação aplicável.

A sociedade submeterá a relatório de auditoria os seus estados financeiros conforme o estabelecido na legislação sobre auditoria de contas.

Artigo 56. Comissão de Auditoria e Controlo

A Comissão de Auditoria e Controlo, órgão dependente do Conselho de Administração, estará integrada por três membros, designados pelo Conselho, entre pessoas que tenham especiais conhecimentos, aptidões e experiência em matéria de contabilidade, auditoria e gestão em geral; dentro da Comissão designar-se-ão os cargos de presidente, secretário e vogal.

A duração dos cargos será de quatro anos e poderão ser reeleitos sucessivamente por períodos de igual duração.

A Comissão de Auditoria e Controlo reunir-se-á quantas vezes se considere necessário e seja convocada por acordo da própria Comissão.

As suas funções são:

1. Informar a Junta Geral de accionistas sobre as questões que nela se formulem em matérias da sua competência.

2. Conhecer os processos de informação financeira e os processos de controlo interno da sociedade.

3. Supervisionar o processo de elaboração e apresentação da informação financeira da sociedade e vigiar o cumprimento dos requerimento legais e a correcta aplicação dos princípios contabilístico geralmente aceites.

4. Propor a designação do auditor, as condições de contratação, o alcance do mandato profissional e, de ser o caso, a revogação ou não renovação. Tudo isto respeitando a normativa em matéria de contratação aplicável à sociedade.

5. Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e os auditor externos, avaliar os resultados de cada auditoria e as respostas da equipa de gestão às suas recomendações e mediar nos casos de discrepâncias entre aqueles e este em relação com os princípios e critérios aplicável na preparação dos estados financeiros.

6. Relacionar com os auditor externos para receber informação sobre aquelas questões que possam pôr em risco a independência destes e qualquer outra relacionada com o processo de desenvolvimento da auditoria de contas, assim como aquelas outras comunicações previstas na legislação de auditoria de contas e nas normas técnicas de auditoria.

TÍTULO VIII
Modificação de estatutos

Artigo 57. Resolução de conflitos

Sem prejuízo do direito de impugnación judicial dos acordos sociais, todas as questões litixiosas, controvérsias e reclamações que se possam suscitar entre a sociedade e os accionistas, ou os accionistas entre sim, derivadas da operativa social se resolverão mediante arbitragem de direito através da intervenção de um ou três árbitros, de acordo com o procedimento previsto na Lei 60/2003, de 5 de dezembro, sobre regime jurídico da arbitragem, e com obriga de cumprir o laudo arbitral que se dite.

Artigo 58. Modificação de estatutos

A modificação dos estatutos deverá ser acordada pela Junta Geral e exixe a concorrência dos requisitos seguintes:

1. Que os administradores ou, de ser o caso, os accionistas autores da proposta formulem um relatório escrito, com a justificação desta.

2. Que se expressem na convocação, com a devida claridade, as questões cuja modificação se propõe, assim como o direito que lhes corresponde a todos os accionistas de examinar, no domicílio social, o texto íntegro da modificação proposta e o relatório sobre esta, e o de pedir a entrega ou o envio gratuito dos ditos documentos.

3. Que o acordo seja adoptado pela Junta Geral, de conformidade com o disposto no artigo 28 destes estatutos.

4. Em todo o caso, o acordo fá-se-á constar em escrita pública, que se inscreverá no Registro Mercantil e se publicará no boletim oficial deste.

5. A modificação dos estatutos notificará à Comissão Nacional do Comprado de Valores para que conste no seu registro administrativo.

6. A modificação dos estatutos sociais requer a autorização do Conselho da Xunta da Galiza, por proposta da Conselharia de Fazenda, depois de iniciativa da Conselharia de Economia e Indústria ou entidade interessada, com carácter prévio à aprovação dos acordos sociais que se devam adoptar segundo a legislação mercantil.

Artigo 59. Transformação, fusão e escisión

A transformação, fusão e escisión da sociedade reger-se-á pelo estabelecido nos títulos I, II e III da Lei 3/2009, de 3 de abril, sobre modificações estruturais das sociedades mercantis.

O acordo será adoptado pela Junta Geral, de conformidade com o disposto no artigo 28 destes estatutos.

E, em todo o caso, para a adopção pela Junta dos acordos de transformação, fusão e escisión da sociedade requerer-se-á a autorização do Conselho da Xunta da Galiza, por proposta da Conselharia de Fazenda, depois de iniciativa da Conselharia de Economia e Indústria ou entidade interessada, com carácter prévio à aprovação dos acordos sociais que se devam adoptar segundo a legislação mercantil.

TÍTULO IX
Dissolução e liquidação da sociedade

Artigo 60. Dissolução e liquidação

A sociedade dissolver-se-á por acordo da Junta Geral, adoptado de acordo com os requisitos estabelecidos no artigo 28 destes estatutos e na legislação vigente, e pelas causas estabelecidas nesta, depois de autorização do Conselho da Xunta da Galiza, por proposta da Conselharia de Fazenda, depois de iniciativa da Conselharia de Economia e Indústria ou entidade interessada.

A dissolução e liquidação da sociedade reger-se-á pelo legalmente disposto no título X da Lei de sociedades de capital.

Com a abertura do período de liquidação cessarão do seu cargo os administradores e extinguir-se-á o poder de representação.

Transcorridos três anos desde a abertura da liquidação sem que se submetesse à aprovação da Junta Geral o balanço final de liquidação, qualquer sócio ou pessoa com interesse legítimo poderá solicitar do juiz do mercantil do domicílio social a separação dos liquidadores, acordo que tomará em caso que não exista causa que justifique a dilação e nomeará liquidador/és a pessoa ou pessoas que acredite conveniente.