El Consello de la Xunta de Galicia, en su reunión del día 3 de septiembre de 2015, adoptó, a propuesta de la conselleira de Hacienda, el acuerdo por el que se autoriza la modificación de los estatutos de la sociedad mercantil pública autonómica Sodiga Galicia, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 104.3 y 105.2 de la Ley 16/2010, de 17 de diciembre, de organización y funcionamiento de la Administración general y del sector público autonómico de Galicia, se ordena la publicación en el Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, de los estatutos modificados de Sodiga Galicia, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.
Santiago de Compostela, 12 de febrero de 2016
María del Socorro Martín Hierro
Secretaria general técnica y del Patrimonio de la Consellería de Hacienda
Estatutos de Sodiga Galicia, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.
TÍTULO I
Denominación, objeto, duración, domicilio
Artículo 1. Denominación
La sociedad se denomina Sodiga Galicia, Sociedad de Capital Riesgo, S.A., la cual se regirá por los presentes estatutos, por la Ley de sociedades de capital y por la Ley 22/2014, de 12 de noviembre (en adelante LECR) y demás disposiciones vigentes que le sean de aplicación. Estará sometida a la inspección de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Artículo 2. Objeto
El objeto social principal consiste en la promoción, mediante la toma de participaciones temporales en el capital, de empresas no financieras y de naturaleza no inmobiliaria que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente de la Unión Europea o del resto de países miembros de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). La sociedad podrá invertir en empresas pertenecientes a su grupo o al de su sociedad gestora, con los límites establecidos en el artículo 16 de la LECR.
Asimismo, para el desarrollo de su objeto social principal, la sociedad podrá conceder préstamos participativos, así como otras formas de financiación, en este último caso únicamente para sociedades participadas que formen parte del coeficiente obligatorio de inversión.
Asimismo, la sociedad podrá realizar labores de asesoramiento dirigidas a las empresas que constituyan el objeto principal de inversión, estén o no participadas por la sociedad.
La sociedad podrá realizar las actividades mencionadas por sí misma o a través de una sociedad gestora de entidades de inversión de tipo cerrado o una sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva.
Artículo 3. Duración
La sociedad tiene una duración indefinida y dará comienzo a sus actividades en la fecha del otorgamiento de la escritura de constitución.
La sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil y en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a los efectos previstos en la legislación específica relativa a las entidades de capital riesgo contenida en la LECR y demás disposiciones aplicables.
Artículo 4. Domicilio
El domicilio social se fija en Santiago de Compostela; calle San Lázaro, s/n, quedando facultado el Consejo de Administración para establecer sus propias oficinas, sucursales, agencias, representaciones o dependencias de cualquier clase y en cualquier lugar, siempre que lo estime conveniente para la buena marcha social.
Asimismo, se faculta al presidente y secretario para que cualquiera de ellos indistintamente pueda comparecer ante notario al objeto de formalizar el acuerdo adoptado, hasta lograr su inscripción en el Registro Mercantil.
TÍTULO II
Criterios de valoración de las acciones y política de inversiones
Artículo 5. Criterios de valoración del patrimonio y de las acciones a efectos liquidativos
El valor del patrimonio de la sociedad será el resultado de deducir de la suma de sus activos reales las cuentas acreedoras, determinándose el valor de éstas y aquéllos conforme a los criterios que determinen los órganos establecidos en la ley.
El valor de cada acción será el resultado de dividir el patrimonio neto de la sociedad por el número de acciones en circulación.
Artículo 6. Política de inversiones
La sociedad tendrá su activo, al menos en los porcentajes legalmente establecidos, invertido en valores emitidos por empresas no financieras que no coticen en el primer mercado de las bolsas de valores y de acuerdo con la política de inversiones descrita en el presente artículo.
Dentro de este marco, la sociedad apoyará financieramente a aquellas empresas que, teniendo un alto potencial de crecimiento, estén o vayan a estar gestionadas por empresarios de reconocida capacidad y solvencia profesional.
La política de inversiones de la sociedad se centrará en el mantenimiento de una cartera diversificada de participaciones, con una rotación adecuada en las inversiones.
Las empresas en las que participe la sociedad habrán de desarrollar una actividad que redunde en beneficio de la economía de Galicia, bien sea por su contribución al valor añadido, a la integración productiva o a la generación de empleo.
Respecto a la forma en que deberán materializarse las inversiones de la sociedad, así como en lo concerniente a los requisitos y condiciones que las mismas deban reunir, se estará a los límites y porcentajes establecidos en las normas legales reguladoras de las entidades de capital-riesgo.
Asimismo, en virtud de la legislación vigente aplicable, la sociedad podrá invertir hasta el 25 por 100 de su activo en empresas pertenecientes a su grupo o al de su sociedad gestora, siempre y cuando se realicen previo informe favorable de un comité de inversiones nombrado por el Consejo de Administración de la Sociedad o, en su caso, por el de su sociedad gestora. Dicho informe será favorable únicamente en el caso de que no existan conflictos de interés y caso de que la inversión sea en el beneficio exclusivo de la sociedad.
El procedimiento de autorización de las inversiones en empresas pertenecientes al grupo se recogerá en el reglamento interno de conducta que a tal efecto elaborará la sociedad y será de obligado cumplimiento. Dicho reglamento interno regulará la actuación de sus órganos de administración, dirección y empleados.
La sociedad también podrá materializar sus inversiones a través de préstamos participativos o convertibles y otras formas de financiación.
En todo caso, la composición de los activos de la sociedad se regirá por lo dispuesto en la legislación vigente de entidades de capital riesgo.
TÍTULO III
Capital social y acciones
Artículo 7. Capital social
El capital social de la sociedad es de treinta y siete millones ciento setenta mil ochocientos veintidós euros, representado por doce millones trescientas noventa mil doscientas setenta y cuatro acciones, de 3 € de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, numeradas correlativamente del número 1 al 12.390.274, ambos inclusive.
Artículo 8. Las acciones
Las acciones, que tendrán el mismo valor nominal y concederán los mismos derechos, se representarán por medio de títulos nominativos.
Las acciones que componen el capital social pueden incorporarse a títulos múltiples y tienen la consideración de valores mobiliarios.
La Junta General podrá acordar, previa propuesta del Consejo de Administración, con el quorum previsto para modificación de estatutos, la salida de los títulos sociales a cotización en el segundo mercado, con los requisitos y circunstancias que tenga por oportuno establecer, de acuerdo con la legislación vigente en materia de sociedades de capital riesgo.
Artículo 9. Derechos de los accionistas
La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en la ley y en estos estatutos.
En los términos establecidos en la ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tiene, como mínimo, los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
c) El de asistir y votar en las juntas generales y el de impugnar los acuerdos sociales.
d) El de información.
Artículo 10. Transmisión de acciones
Las acciones se podrán transmitir libremente por cualquiera de los medios admitidos en derecho, sin perjuicio de la necesidad de acreditar la transferencia, como dispone la Ley de sociedades de capital, para su inscripción en el libro registro de acciones nominativas de la sociedad.
Artículo 11. Documentación de acciones
La sociedad podrá expedir resguardos provisionales antes de la expedición de los títulos definitivos. Dichos resguardos provisionales revestirán necesariamente la forma nominativa y se les aplicará lo dispuesto para los títulos definitivos cuando ello resulte aplicable.
Los títulos, cualquiera que sea su clase, estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios y podrán incorporar una o más acciones de la misma serie. Los títulos contendrán, como mínimo, las siguientes menciones:
1. La denominación y domicilio de la sociedad, los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil y el número de identificación fiscal.
2. El valor nominal de la acción, su número, la serie a que pertenece y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que otorgue.
3. Su condición de nominativas.
4. La suma desembolsada o la indicación de estar completamente liberada.
5. La suscripción de uno o varios administradores que podrá hacerse mediante reproducción mecánica de la firma. En este caso se extenderá acta notarial por la que se acredite la identidad de las firmas reproducidas mecánicamente con las que se estampen en presencia del notario autorizante. El acta deberá ser inscrita en el Registro Mercantil antes de poner en circulación los títulos.
La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, incluida, en su caso, la transmisión, una vez estén impresos y entregados los títulos, se obtiene mediante la exhibición de los mismos o, en su caso, mediante el certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada. La exhibición sólo es precisa para obtener la inscripción pertinente en el libro registro de acciones.
La sociedad lleva un libro registro de acciones en el que figuran las emisiones y en el que se inscriben las sucesivas transferencias de las mismas, con expresión del nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones. La sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
Cualquier accionista que lo solicite puede examinar el libro registro de acciones nominativas. La sociedad sólo puede rectificar las inscripciones que repute falsas o inexactas cuando haya notificado a los interesados su intención de proceder en tal sentido y éstos no hayan manifestado su oposición durante los 30 días siguientes a la notificación.
Mientras no se impriman y entreguen los títulos de las acciones, el accionista tiene derecho a obtener certificación de las acciones inscritas a su nombre.
TÍTULO IV
Aumento y reducción del capital social
Artículo 12. Modalidades del aumento
El aumento del capital social puede realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.
En ambos casos, el contravalor del aumento del capital podrá consistir, tanto en nuevas aportaciones dinerarias como en aportaciones no dinerarias de activos aptos para la inversión de las entidades de capital riesgo, o en bienes que integren su inmovilizado, no pudiendo superar estos últimos el 20 % de su capital social, así como en inmovilizado o activos financieros aptos para la inversión conforme a los artículos 13 y 15 de la LECR.
Artículo 13. Delegación en los administradores del aumento del capital social
La Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, podrá delegar en el Consejo de Administración:
a) Una vez acordado el aumento del capital social en una cantidad determinada, las siguientes facultades:
1. Ejecutar el mencionado acuerdo dentro del plazo máximo de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones en acciones.
2. Señalar la fecha en que deba llevarse a efecto el aumento, en la cifra acordada.
3. Señalar las fechas de inicio y cierre del período de suscripción.
4. Emitir las acciones que representen el aumento.
5. Declarar las cantidades suscritas en dicha ampliación de capital.
6. Exigir el pago y desembolso de los dividendos pasivos.
7. Modificar el artículo 7 de los estatutos sociales, relativo al capital social, recogiendo la nueva cifra después del aumento, en función de las cantidades realmente suscritas.
8. En general, fijar las condiciones del aumento del capital, en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta General.
b) La facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta de la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar del acuerdo de la Junta.
En este supuesto, el Consejo de Administración quedará también facultado para dar nueva redacción a los artículos de los estatutos sociales relativos al capital social, una vez haya sido acordado y ejecutado el aumento.
Artículo 14. Derecho de suscripción preferente
En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles, de conformidad con las condiciones de la emisión de estas obligaciones, podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la sociedad, que no será inferior a un mes desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercer en ese momento la facultad de conversión.
Los administradores podrán sustituir la publicación del anuncio por una comunicación escrita a cada uno de los accionistas y a los usufructuarios inscritos en el libro registro de acciones nominativas, computándose el plazo de suscripción desde el envío de la comunicación.
Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que se deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.
Artículo 15. Reducción del capital social
La reducción del capital social podrá ser acordada por la Junta General, previo cumplimiento de los requisitos establecidos por la ley, y según la misma puede tener por finalidad la devolución de aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la constitución o el incremento de la reserva legal o de reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el haber social por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiese transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio.
TÍTULO V
De las obligaciones
Artículo 16. Emisión de obligaciones
La sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros valores, que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido aceptadas por el departamento ministerial competente en materia de economía.
Artículo 17. Condiciones de la emisión
Las condiciones de cada emisión se someterán a los acuerdos adoptados por la Junta General de acuerdo con el artículo 28 de los estatutos sociales y lo establecido por la ley al respecto.
Artículo 18. Publicidad de la emisión
La publicidad de la emisión de obligaciones se regirá por lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores (LMV) y no será necesario el requisito de escritura pública ni la inscripción de dicha emisión o de los demás actos relativos a ella en el Registro Mercantil ni su publicidad en el Boletín Oficial de dicho registro, conforme a lo dispuesto en el artículo 30 ter, apartado 2, de la Ley del mercado de valores.
TÍTULO VI
Órganos de la sociedad
Artículo 19. Órganos sociales
Los órganos de la sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
Artículo 20. Junta General
Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Previo acuerdo de la Junta General, toda o parte de la gestión de los activos de la sociedad podrá ser realizada por una sociedad gestora de entidades de inversión de tipo cerrado, una sociedad gestora de instituciones de inversión colectiva o una entidad habilitada para prestar el servicio de inversión según lo dispuesto en la Ley del mercado de valores.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Artículo 21. Clases de juntas
Las juntas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias.
Artículo 22. Junta General ordinaria
La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del plazo previsto en el párrafo anterior.
Artículo 23. Junta General extraordinaria
Toda junta que no sea la prevista en el artículo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.
Artículo 24. Convocatoria de la Junta General
La Junta General podrá ser convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad, si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis de la Ley de sociedades de capital.
En caso de que la sociedad no hubiese acordado la creación de su página web, la Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.
El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.
En el caso de solicitud de convocatoria o complemento de convocatoria por socios que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, se estará a lo previsto en el artículo 172 de la Ley de sociedades de capital.
Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con diez (10) días de antelación a la fecha de la reunión.
Artículo 25. Facultad y obligación de convocar
El Consejo de Administración podrá convocar Junta General extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.
Deberá, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.
El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artículo 26. Junta universal
No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta. La junta universal podrá celebrarse en cualquier lugar.
Artículo 27. Constitución de la Junta
La Junta General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas, presentes o representados posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Artículo 28. Constitución de la Junta en caso de acuerdos especiales
Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.
Artículo 29. Derecho de asistencia
Podrán asistir a la junta general los accionistas que, de forma individualizada o agrupadamente con otros, sean titulares de un mínimo de 50 acciones y siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro, con cinco (5) días de antelación a su celebración.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las juntas generales.
El presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que estime conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.
Artículo 30. Representación
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. El representante no podrá ostentar la representación de más de tres accionistas. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta, observándose, en lo demás, las disposiciones legales sobre la materia.
Artículo 31. Presidencia de la Junta
La Junta será presidida por el presidente del Consejo de Administración y, a falta de éste, por el vicepresidente. En defecto de éste, por el consejero que elija la propia Junta.
El presidente estará asistido por un secretario que será el del Consejo de Administración y, en su defecto, la persona que designe la Junta.
Artículo 32. Lista de asistentes
Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran.
Al final de la lista se determinará el número de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
Artículo 33. Deliberación y adopción de acuerdos
Abierta la sesión, se dará lectura por el secretario a los puntos que integran el orden del día y se procederá a deliberar sobre ellos, interviniendo en primer lugar el presidente y las personas que él designe a tal fin.
Una vez se hayan producido estas intervenciones, el presidente concederá la palabra a los accionistas que lo soliciten, dirigiendo y manteniendo el debate dentro de los límites del orden del día y poniendo fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido. Por último, se someterán a votación las diferentes propuestas de acuerdo.
Los acuerdos habrán de adoptarse con el voto favorable de la mayoría de capital con derecho a voto presente o representado en la Junta, salvo lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 28 de los presentes estatutos, confiriendo a cada acción un voto.
Se entenderá que vota a favor de las propuestas de acuerdo todo accionista, presente o representado, que no manifieste expresamente su abstención o voto en contra. La aprobación por mayoría quedará acreditada con la simple constatación de los votos en contra o abstenciones que hubiere.
En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) En la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
c) Aquellos asuntos en los que así se disponga en los estatutos de la sociedad.
Artículo 34. Derecho de información
Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.
Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital suscrito.
Asimismo, a partir de la convocatoria de la Junta General ordinaria, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita en el domicilio social, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas.
Artículo 35. Acta de la Junta
El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días, por el presidente de la Junta y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva, a partir de la fecha de su aprobación.
Artículo 36. Consejo de Administración
La administración de la sociedad se confía al Consejo de Administración, que estará integrado por cinco miembros como mínimo y once como máximo.
Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento como la separación de los consejeros. El cargo de consejero es renunciable, revocable y reelegible.
Artículo 37. Duración y cooptación
La duración de los cargos de consejeros será de seis años. Al término de este plazo, los consejeros podrán ser reelegidos, una o más veces por períodos de igual duración.
A efectos del cómputo del plazo de duración del mandato de los consejeros, se ha de entender que el año comienza y termina el día que se celebre la Junta General ordinaria, o el último día posible en que hubiera debido celebrarse.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.
Artículo 38. Representación de la sociedad
El poder de representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde al Consejo de Administración. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos dentro del objeto social establecido en los presentes estatutos.
Artículo 39. Retribución
El cargo de consejero es gratuito.
Sin perjuicio de lo anterior, la Junta General podrá adoptar el acuerdo de establecer como sistema de retribución de los miembros del Consejo de Administración el de compensación económica por asistencias a las reuniones de los órganos colegiados u otro sistema de remuneración que consista en una cantidad fija anual en metálico cuyo importe concreto, las reglas de remuneración y pago serán aprobadas por la propia Junta General teniendo en cuenta, en todo caso, las disposiciones administrativas para el sector público autonómico.
Artículo 40. Responsabilidad
Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberán guardar secreto acerca de las informaciones de carácter confidencial aun después de cesar en sus funciones.
Artículo 41. Convocatoria y lugar de celebración
El Consejo se reunirá cuantas veces lo convoque el presidente o quien haga sus veces, a iniciativa suya, o cuando lo soliciten, por lo menos, un tercio de los conselleiros y, en todo caso, una vez al trimestre. En la convocatoria constará el orden del día.
Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el presidente.
Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvo que la ley lo impida, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidos en el Reglamento del Registro Mercantil.
Artículo 42. Constitución del Consejo de Administración
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los componentes de dicho consejo en el ejercicio de sus cargos.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada consejero más de dos representaciones, con excepción del presidente, que no tendrá este límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo.
Por decisión del presidente del Consejo de Administración, podrán asistir a sus reuniones los directores generales de la sociedad, así como cualquier otra persona que aquél estime conveniente.
Artículo 43. Cargos del Consejo de Administración
El Consejo elige de su seno un presidente y podrá nombrar a un vicepresidente. Al presidente le sustituye el vicepresidente y, si éste no existiera, el consejero que, a este efecto, sea elegido interinamente.
Compete, asimismo, al Consejo la elección de secretario y, en su caso, del vicesecretario, que podrán ser o no consejeros; en caso de vacante o ausencia, les sustituirá el consejero de menor edad de entre los asistentes a la reunión.
Artículo 44. Deliberación y adopción de acuerdos
Abierta la sesión, se dará lectura por el secretario a los puntos que integran el orden del día, procediéndose a su debate y correspondiente votación.
El Consejo deliberará sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas aquellas que el presidente determine o la mayoría de los vocales presentes o representados propongan, aunque no estuviesen incluidos en el mismo.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros, presentes o representados, concurrentes a la sesión.
La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.
Los acuerdos del Consejo de Administración se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias prevenidas por la legislación vigente.
Las actas se aprobarán, por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en la siguiente. También se considerarán aprobadas cuando, dentro de los cinco días siguientes a la recepción del proyecto de acta, ningún consejero hubiese formulado reparos. El Consejo podrá facultar al presidente y a un consejero para que, conjuntamente, aprueben el acta de la sesión.
Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por el secretario del Consejo o de la sesión, con el visto bueno de quien hubiese actuado en ella como presidente.
Artículo 45. Atribuciones del Consejo de Administración
En virtud de lo establecido en el artículo 36, son facultades del Consejo de Administración:
1. Organizar y dirigir la marcha de la sociedad.
2. Nombrar y separar a los directores generales y cargos ejecutivos de la sociedad.
3. La delegación permanente o temporal de facultades.
4. Aceptar las dimisiones de los miembros que lo componen.
5. Acordar los actos y contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, sin exceptuar los que versen sobre adquisición o enajenación de inmuebles, constitución de derechos reales, incluso el de hipoteca y el especial de arrendamiento, y resolver sobre toda clase de negocios y operaciones permitidas a la sociedad por sus estatutos.
6. Librar, aceptar, cobrar, pagar, endosar, protestar, descontar, garantizar y negociar letras de cambio, comerciales o financieras, pagarés, cheques, talones y demás documentos de giro y cambio. Realizar, fijando sus condiciones, endosos y descuentos de resguardos, de efectos de comercio de cualquier otra clase, así como de los mandamientos y órdenes de pago sobre el tesoro público, bancos, cajas de depósito y otras entidades donde la sociedad tenga valores, efectos, metálico o cualquier otra clase de bienes.
7. Realizar toda clase de pagos, disponiendo lo necesario para el debido cumplimiento de todas las obligaciones de la sociedad, y exigir los recibos, cartas de pago y resguardos oportunos.
8. Reclamar, cobrar y percibir cuanto por cualquier concepto deba ser abonado o pagado a la sociedad, en metálico, en efectos o en cualquier otro tipo de prestación, por los particulares, entidades bancarias y de otra clase, por el Estado, comunidades autónomas, provincia, municipio y, en general, por cualquier otro ente público o privado. Dar y exigir recibos y cartas de pago, fijar y finiquitar saldos. Determinar la forma de pago de las cantidades debidas a la sociedad, conceder prórrogas, fijar plazos y su importe. Aceptar de los deudores toda clase de garantías, personales y reales, incluso hipotecarias; mobiliarias e inmobiliarias, prendas con o sin desplazamiento, con los pactos, cláusulas y condiciones que estime oportuno, y cancelarlas una vez recibidos los importes o créditos garantizados. Aceptar de los deudores adjudicaciones de bienes muebles o inmuebles en pago de las deudas o de parte de ellas y valorar dichos bienes. Adoptar sobre los bienes de los deudores cuantas medidas judiciales o extrajudiciales considere necesarias o convenientes para la defensa de los derechos e intereses de la sociedad poderdante.
9. Autorizar las operaciones de afianzamiento y prestación de avales a cargo de la sociedad.
10. Acordar las operaciones de crédito o préstamos que puedan convenir a la sociedad.
11. Determinar lo necesario para la emisión de obligaciones con arreglo a lo que hubiese acordado la Junta General.
12. Convocar las juntas generales ordinarias y extraordinarias y ejecutar sus acuerdos.
13. Formular y presentar anualmente a la Junta General ordinaria las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio.
14. Acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos, previo cumplimiento de los requisitos y condiciones establecidos en la ley.
15. Conferir poderes generales a personas determinadas e igualmente apoderar a personas determinadas, para actos concretos o para su actuación en ramas o sectores del negocio social.
16. Acordar lo que estimen conveniente sobre el ejercicio de los derechos y acciones que a la sociedad corresponda ante los juzgados y tribunales ordinarios o especiales y ante las oficinas, autoridades o corporaciones del Estado, provincia, comunidad autónoma o municipio, así como respecto a la interposición de recursos ordinarios o extraordinarios, nombrando a representantes, procuradores o letrados que, a estos efectos, lleven la representación y defensa de la sociedad, confiriéndoles, en la forma que fuera necesario, las facultades generales o especiales oportunas, incluso para avenirse y desistir en conciliaciones, expedientes, pleitos, reclamaciones, recursos o actuaciones de cualquier clase y en cualquier estado del procedimiento, para pedir la suspensión de éste y para todo lo que fuera menester, incluso transigir judicialmente con toda amplitud.
17. Resolver las dudas que se susciten sobre la interpretación de los estatutos y suplir sus omisiones.
18. Las consignadas de una manera especial en artículos determinados de los estatutos o en la legislación vigente.
19. Aprobar, previo informe favorable de los órganos directivos de la Administración autonómica competentes en materia de presupuestos y de función pública, la plantilla con inclusión de los puestos del personal directivo.
La presente determinación de atribuciones del Consejo es solamente enunciativa y no limita, en manera alguna, las amplias facultades que le competen para dirigir y administrar los negocios e intereses de la sociedad en todo cuanto no esté especialmente reservado a la competencia de la Junta General de accionistas.
TÍTULO VII
Cuentas anuales
Artículo 46. Cuentas anuales
Las cuentas anuales, formando una unidad, comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. Dichos documentos deberán formar una unidad, deberán ser redactados con claridad de forma que ofrezcan una imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de conformidad con las disposiciones legales.
Artículo 47. Contenido de las cuentas anuales
El balance comprenderá, con la debida separación, los bienes y derechos que constituyen el activo de la empresa y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. La estructura del balance se ajustará a la establecida en la Ley de sociedades de capital y demás disposiciones legales de aplicación.
La cuenta de pérdidas y ganancias comprenderá, también con la debida separación, los ingresos y gastos del ejercicio y, por diferencia, el resultado de la misma. Distinguirá los resultados ordinarios propios de la explotación de los que no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carácter extraordinario. La cuenta de pérdidas y ganancias deberá ajustarse a la estructura prevista en la Ley de sociedades de capital y demás disposiciones legales de aplicación.
El estado de cambios en el patrimonio neto reflejará, si los hubiera, los cambios producidos durante el ejercicio en el patrimonio neto de la sociedad.
El estado de flujos de efectivo reflejará el estado de flujos de efectivo del ejercicio.
La memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en el balance, en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio y en el estado de flujos de efectivo. La memoria contendrá las indicaciones previstas por la Ley de sociedades de capital y demás disposiciones legales de aplicación.
Artículo 48. Informe de gestión
El informe de gestión habrá de contener, al menos, la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la sociedad. El informe deberá incluir, igualmente, indicaciones sobre los acontecimientos importantes para la sociedad, ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y las adquisiciones de acciones propias, de acuerdo con la ley.
Artículo 49. Formulación de las cuentas anuales
Los administradores de las SCR están obligados a formular, en el plazo máximo de cinco meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de la aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los consejeros. Si falta la firma de alguno de ellos, se señalará esta circunstancia, en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
Artículo 50. Aprobación de las cuentas anuales
Las cuentas anuales se aprobarán, dentro de los primeros seis meses del ejercicio social, por la Junta General de accionistas, la cual resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado.
Artículo 51. Reserva legal
En todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Artículo 52. Distribución de dividendos
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resultara inferior al capital social. Si existiesen pérdidas de ejercicios anteriores que hiciesen que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuese inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
La Junta General fijará, en el acuerdo de distribución de dividendos, el momento y la forma de pago. El dividendo será pagadero, salvo que otra cosa disponga el acuerdo de la Junta General, en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.
Artículo 53. Cantidades a cuenta de dividendos
La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la Junta General o por el Consejo de Administración bajo las siguientes condiciones:
1. El Consejo de Administración formulará un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Este estado se incluirá posteriormente en la memoria.
2. La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban dotarse las reservas obligatorias, por ley o por disposición estatutaria, así como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.
Artículo 54. Depósito de las cuentas anuales
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores.
Artículo 55. Obligaciones de información, de auditoría y contables
Sin perjuicio de todo lo anterior, la sociedad publicará para su difusión entre los partícipes un informe anual integrado por las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, y un folleto informativo. Dicho folleto informativo deberá contener, en todo caso, información detallada de las inversiones realizadas en entidades del grupo.
La sociedad gestora presentará ante el órgano competente, de acuerdo con la normativa reguladora de las entidades de capital riesgo, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, los documentos contables citados en el punto anterior junto con el informe de auditoría.
Los documentos mencionados deberán ser auditados por un auditor externo o empresa de auditoría que figure inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
La designación del auditor o empresa de auditoría se realizará por la Junta General, dentro del primer semestre del ejercicio económico que haya de ser examinado, y se comunicará al órgano competente de acuerdo con la legislación aplicable.
La sociedad someterá a informe de auditoría sus estados financieros conforme a lo establecido en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Artículo 56. Comisión de Auditoría y Control
La Comisión de Auditoría y Control, órgano dependiente del Consejo de Administración, estará integrada por tres miembros, designados por el Consejo, entre personas que tengan especiales conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión en general, designando dentro de la Comisión los cargos de presidente, secretario y vocal.
La duración de los cargos será de cuatro años, pudiendo ser reelegidos sucesivamente por períodos de igual duración.
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá cuantas veces se estime necesario y sea convocada por acuerdo de la propia Comisión.
Sus funciones son:
1. Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella se planteen en materias de su competencia.
2. Conocer los procesos de información financiera y los procesos de control interno de la sociedad.
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera de la sociedad y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados.
4. Proponer la designación del auditor, las condiciones de contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación. Todo ello respetando la normativa en materia de contratación aplicable a la sociedad.
5. Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
6. Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.
TÍTULO VIII
Modificación de estatutos
Artículo 57. Resolución de conflictos
Sin perjuicio del derecho de impugnación judicial de los acuerdos sociales, todas las cuestiones litigiosas, controversias y reclamaciones que puedan suscitarse entre la sociedad y los accionistas, o los accionistas entre sí, derivadas de la operativa social se resolverán mediante arbitraje de derecho a través de la intervención de uno o tres árbitros, de acuerdo con el procedimiento previsto en la Ley 60/2003, de 5 de diciembre, sobre régimen jurídico del arbitraje, y con obligación de cumplir el laudo arbitral que se dicte.
Artículo 58. Modificación de estatutos
La modificación de los estatutos deberá ser acordada por la Junta General y exige la concurrencia de los requisitos siguientes:
1. Que los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta formulen un informe escrito, con la justificación de la misma.
2. Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos cuya modificación se propone, así como el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, y el de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
3. Que el acuerdo sea adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 de estos estatutos.
4. En todo caso, el acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el boletín oficial del mismo.
5. La modificación de los estatutos se notificará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para que conste en su registro administrativo.
6. La modificación de los estatutos sociales requiere la autorización del Consello de la Xunta de Galicia, a propuesta de la Consellería de Hacienda, previa iniciativa de la Consellería de Economía e Industria o entidad interesada, con carácter previo a la aprobación de los acuerdos sociales que deban adoptarse según la legislación mercantil.
Artículo 59. Transformación, fusión y escisión
La transformación, fusión y escisión de la Sociedad se regirá por lo establecido en los títulos I, II y III de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
El acuerdo será adoptado por la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28 de estos estatutos.
Y, en todo caso, para la adopción por la Junta de los acuerdos de transformación, fusión y escisión de la sociedad se requerirá la autorización del Consello de la Xunta de Galicia, a propuesta de la Consellería de Hacienda, previa iniciativa de la Consellería de Economía e Industria o entidad interesada, con carácter previo a la aprobación de los acuerdos sociales que deban adoptarse según la legislación mercantil.
TÍTULO IX
Disolución y liquidación de la sociedad
Artículo 60. Disolución y liquidación
La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General, adoptado de acuerdo con los requisitos establecidos en el artículo 28 de estos estatutos y en la legislación vigente, y por las causas establecidas en la misma, previa autorización del Consello de la Xunta de Galicia, a propuesta de la Consellería de Hacienda, previa iniciativa de la Consellería de Economía e Industria o entidad interesada.
La disolución y liquidación de la sociedad se regirá por lo legalmente dispuesto en el título X de la Ley de sociedades de capital.
Con la apertura del período de liquidación cesarán de su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación.
Transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que haya sido sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del juez de lo mercantil del domicilio social la separación de los liquidadores, acuerdo que tomará en el caso de que no exista causa que justifique la dilación y nombrará liquidador/es a la persona o personas que crea conveniente.
