O Consello da Xunta de Galicia, na súa reunión do día 3 de setembro de 2015, adoptou, por proposta da conselleira de Facenda, o acordo polo que se autoriza a modificación dos estatutos da sociedade mercantil pública autonómica Sodiga Galicia, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.

En cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, do 17 de decembro, de organización e funcionamento da Administración xeral e do sector público autonómico de Galicia, ordénase a publicación no Diario Oficial de Galicia, como anexo a esta resolución, dos estatutos modificados de Sodiga Galicia, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.

Santiago de Compostela, 12 de febreiro de 2016

María del Socorro Martín Hierro
Secretaria xeral técnica e do Patrimonio da Consellería de Facenda

Estatutos de Sodiga Galicia, Sociedad de Capital Riesgo, S.A.

TÍTULO I
Denominación, obxecto, duración, domicilio

Artigo 1. Denominación

A sociedade denomínase Sodiga Galicia, Sociedad de Capital Riesgo, S.A., a cal se rexerá polos presentes estatutos, pola Lei de sociedades de capital e pola Lei 22/2014, do 12 de novembro (en diante LECR) e demais disposicións vixentes que lle sexan de aplicación. Estará sometida á inspección da Comisión Nacional do Mercado de Valores.

Artigo 2. Obxecto

O obxecto social principal consiste na promoción, mediante a toma de participacións temporais no capital, de empresas non financeiras e de natureza non inmobiliaria que, no momento da toma de participación, non coticen no primeiro mercado de bolsas de valores ou en calquera outro mercado regulado equivalente da Unión Europea ou do resto de países membros da Organización para a Cooperación e o Desenvolvemento Económicos (OCDE). A sociedade poderá investir en empresas pertencentes ao seu grupo ou ao da súa sociedade xestora, cos límites establecidos no artigo 16 da LECR.

Así mesmo, para o desenvolvemento do seu obxecto social principal, a sociedade poderá conceder préstamos participativos, así como outras formas de financiamento, neste último caso unicamente para sociedades participadas que formen parte do coeficiente obrigatorio de investimento.

Así mesmo, a sociedade poderá realizar labores de asesoramento dirixidas ás empresas que constitúan o obxecto principal de investimento, estean ou non participadas pola sociedade.

A sociedade poderá realizar as actividades mencionadas por si mesma ou a través dunha sociedade xestora de entidades de investimento de tipo pechado ou unha sociedade xestora de institucións de investimento colectivo.

Artigo 3. Duración

A sociedade ten unha duración indefinida e dará comezo ás súas actividades na data do outorgamento da escritura de constitución.

A sociedade inscribirase no Rexistro Mercantil e no Rexistro Administrativo da Comisión Nacional do Mercado de Valores para os efectos previstos na lexislación específica relativa ás entidades de capital risco contida na LECR e demais disposicións aplicables.

Artigo 4. Domicilio

O domicilio social fíxase en Santiago de Compostela; rúa San Lázaro, s/n, e o Consello de Administración queda facultado para establecer as súas propias oficinas, sucursais, axencias, representacións ou dependencias de calquera clase e en calquera lugar, sempre que o considere conveniente para a boa marcha social.

Así mesmo, facúltanse o presidente e o secretario para que calquera deles indistintamente poida comparecer ante notario co obxecto de formalizar o acordo adoptado, ata lograr a súa inscrición no Rexistro Mercantil.

TÍTULO II
Criterios de valoración das accións e política de investimentos

Artigo 5. Criterios de valoración do patrimonio e das accións para efectos liquidativos

O valor do patrimonio da sociedade será o resultado de deducir da suma dos seus activos reais as contas acredoras, o valor destas e daqueles determinarase conforme os criterios que determinen os órganos establecidos na Lei.

O valor de cada acción será o resultado de dividir o patrimonio neto da sociedade polo número de accións en circulación.

Artigo 6. Política de investimentos

A sociedade terá o seu activo, polo menos nas porcentaxes legalmente establecidas, investido en valores emitidos por empresas non financeiras que non coticen no primeiro mercado das bolsas de valores e de acordo coa política de investimentos descrita no presente artigo.

Dentro deste marco, a sociedade apoiará financeiramente aquelas empresas que, tendo un alto potencial de crecemento, estean ou vaian estar xestionadas por empresarios de recoñecida capacidade e solvencia profesional.

A política de investimentos da sociedade centrarase no mantemento dunha carteira diversificada de participacións, cunha rotación adecuada nos investimentos.

As empresas en que participe a sociedade desenvolverán unha actividade que redunde en beneficio da economía de Galicia, ben sexa pola súa contribución ao valor engadido, á integración produtiva ou á xeración de emprego.

Respecto á forma en que se deberán materializar os investimentos da sociedade, así como no concernente aos requisitos e ás condicións que estas deban reunir, observaranse os límites e as porcentaxes establecidos nas normas legais reguladoras das entidades de capital-risco.

Así mesmo, en virtude da lexislación vixente aplicable, a sociedade poderá investir ata o 25 por 100 do seu activo en empresas pertencentes ao seu grupo ou ao da súa sociedade xestora, sempre e cando se realicen logo de informe favorable dun comité de investimentos nomeado polo Consello de Administración da Sociedade ou, de ser o caso, polo da súa sociedade xestora. O dito informe será favorable unicamente no caso de que non existan conflitos de interese e caso de que o investimento sexa no beneficio exclusivo da sociedade.

O procedemento de autorización dos investimentos en empresas pertencentes ao grupo recollerase no regulamento interno de conduta que para tal efecto elaborará a sociedade e será de obrigado cumprimento. O devandito regulamento interno regulará a actuación dos seus órganos de administración, dirección e empregados.

A sociedade tamén poderá materializar os seus investimentos a través de préstamos participativos ou convertibles e outras formas de financiamento.

En todo caso, a composición dos activos da sociedade rexerase polo disposto na lexislación vixente de entidades de capital risco.

TÍTULO III
Capital social e accións

Artigo 7. Capital social

O capital social da sociedade é de trinta e sete millóns cento setenta mil oitocentos vinte e dous euros, representado por doce millóns trescentas noventa mil duascentas setenta e catro accións, de 3 € de valor nominal cada unha, totalmente subscritas e desembolsadas, numeradas correlativamente do número 1 ao 12.390.274, ambos os dous inclusive.

Artigo 8. As accións

As accións, que terán o mesmo valor nominal e concederán os mesmos dereitos, representaranse por medio de títulos nominativos.

As accións que compoñen o capital social pódense incorporar a títulos múltiples e teñen a consideración de valores mobiliarios.

A Xunta Xeral poderá acordar, logo de proposta do Consello de Administración, co quórum previsto para modificación de estatutos, a saída dos títulos sociais a cotización no segundo mercado, cos requisitos e circunstancias que teña por oportuno establecer, de acordo coa lexislación vixente en materia de sociedades de capital risco.

Artigo 9. Dereitos dos accionistas

A acción confírelle ao seu titular lexítimo a condición de socio e atribúelle os dereitos recoñecidos na lei e nestes estatutos.

Nos termos establecidos na lei, e salvo nos casos previstos nela, o accionista ten, como mínimo, os seguintes dereitos:

a) O de participar na repartición das ganancias sociais e no patrimonio resultante da liquidación.

b) O de subscrición preferente na emisión de novas accións ou de obrigas convertibles en accións.

c) O de asistir e votar nas xuntas xerais e o de impugnar os acordos sociais.

d) O de información.

Artigo 10. Transmisión de accións

As accións poderanse transmitir libremente por calquera dos medios admitidos en dereito, sen prexuízo da necesidade de acreditar a transferencia, como dispón a Lei de sociedades de capital, para a súa inscrición no libro rexistro de accións nominativas da sociedade.

Artigo 11. Documentación de accións

A sociedade poderá expedir xustificantes provisionais antes da expedición dos títulos definitivos. Os ditos xustificantes provisionais revestirán necesariamente a forma nominativa e aplicaráselles o disposto para os títulos definitivos cando iso resulte aplicable.

Os títulos, calquera que sexa a súa clase, estarán numerados correlativamente, expediranse en libros talonarios e poderán incorporar unha ou máis accións da mesma serie. Os títulos conterán, como mínimo, as seguintes mencións:

1. A denominación e o domicilio da sociedade, os datos identificadores da súa inscrición no Rexistro Mercantil e o número de identificación fiscal.

2. O valor nominal da acción, o seu número, a serie a que pertence e, no caso de que sexa privilexiada, os dereitos especiais que outorgue.

3. A súa condición de nominativas.

4. A suma desembolsada ou a indicación de estar completamente liberada.

5. A subscrición dun ou de varios administradores que se poderá facer mediante reprodución mecánica da sinatura. Neste caso redactarase unha acta notarial pola cal se acredite a identidade das sinaturas reproducidas mecanicamente coas que se estampen en presenza do notario autorizante. A acta deberá ser inscrita no Rexistro Mercantil antes de poñer en circulación os títulos.

A lexitimación para o exercicio dos dereitos do accionista, incluída, se é o caso, a transmisión, unha vez que estean impresos e entregados os títulos, obtense mediante a exhibición destes ou, de ser o caso, mediante o certificado acreditativo do seu depósito nunha entidade autorizada. A exhibición só é precisa para obter a inscrición pertinente no libro rexistro de accións.

A sociedade leva un libro rexistro de accións no cal figuran as emisións e no cal se inscriben as sucesivas transferencias destas, con expresión do nome, apelidos, razón ou denominación social, de ser o caso, nacionalidade e domicilio dos sucesivos titulares, así como a constitución de dereitos reais e outros gravames sobre as accións. A sociedade só reputará accionista a quen figure inscrito no dito libro.

Calquera accionista que o solicite pode examinar o libro rexistro de accións nominativas. A sociedade só pode rectificar as inscricións que repute falsas ou inexactas cando notificase aos interesados a súa intención de proceder en tal sentido e estes non manifestasen a súa oposición durante os 30 días seguintes ao da notificación.

Mentres non se impriman e se entreguen os títulos das accións, o accionista ten dereito a obter certificación das accións inscritas ao seu nome.

TÍTULO IV
Aumento e redución do capital social

Artigo 12. Modalidades do aumento

O aumento do capital social pódese realizar por emisión de novas accións ou por elevación do valor nominal das xa existentes.

En ambos os dous casos, o contravalor do aumento do capital poderá consistir, tanto en novas achegas monetarias como en achegas non monetarias de activos aptos para o investimento das entidades de capital-risco, ou en bens que integren o seu inmobilizado, estes últimos non poderán superar o 20 % do seu capital social, así como en inmobilizado ou activos financeiros aptos para o investimento conforme os artigos 13 e 15 da LECR.

Artigo 13. Delegación nos administradores do aumento do capital social

A Xunta Xeral, cos requisitos establecidos para a modificación dos estatutos sociais, poderá delegar no Consello de Administración:

a) Unha vez acordado o aumento do capital social nunha cantidade determinada, as seguintes facultades:

1. Executar o mencionado acordo dentro do prazo máximo dun ano, agás no caso de conversión de obrigas en accións.

2. Sinalar a data en que se deba levar a efecto o aumento, na cifra acordada.

3. Sinalar as datas de inicio e peche do período de subscrición.

4. Emitir as accións que representen o aumento.

5. Declarar as cantidades subscritas na dita ampliación de capital.

6. Exixir o pagamento e desembolso dos dividendos pasivos.

7. Modificar o artigo 7 dos estatutos sociais, relativo ao capital social, recollendo a nova cifra despois do aumento, en función das cantidades realmente subscritas.

8. En xeral, fixar as condicións do aumento do capital, en todo o non previsto no acordo da Xunta Xeral.

b) A facultade de acordar nunha ou varias veces o aumento do capital social ata unha cifra determinada na oportunidade e na contía que eles decidan, sen consulta previa da Xunta Xeral. Estes aumentos non poderán ser superiores en ningún caso á metade do capital da sociedade no momento da autorización e deberanse realizar mediante achegas monetarias dentro do prazo máximo de cinco anos contados do acordo da Xunta.

Neste suposto, o Consello de Administración quedará tamén facultado para dar nova redacción aos artigos dos estatutos sociais relativos ao capital social, unha vez que fose acordado e executado o aumento.

Artigo 14. Dereito de subscrición preferente

Nos aumentos de capital social con emisión de novas accións, ordinarias ou privilexiadas, os antigos accionistas e os titulares de obrigacións convertibles, de conformidade coas condicións da emisión destas obrigacións, poderán exercer dentro do prazo que para este efecto lles conceda a administración da sociedade, que non será inferior a un mes desde a publicación do anuncio da oferta de subscrición da nova emisión no Boletín Oficial do Rexistro Mercantil, o dereito de subscribir un número de accións proporcional ao valor nominal das accións que posúan ou das que lles corresponderían aos titulares de obrigacións convertibles de exercer nese momento a facultade de conversión.

Os administradores poderán substituír a publicación do anuncio por unha comunicación escrita a cada un dos accionistas e aos usufrutuarios inscritos no libro rexistro de accións nominativas; o prazo de subscrición computarase desde o envío da comunicación.

Os dereitos de subscrición preferente serán transmisibles nas mesmas condicións que as accións das que deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, a mesma regra será de aplicación aos dereitos de asignación gratuíta das novas accións.

Artigo 15. Redución do capital social

A redución do capital social poderá ser acordada pola Xunta Xeral, logo de cumprimento dos requisitos establecidos pola lei, e segundo esta pode ter por finalidade a devolución de achegas, a condonación de dividendos pasivos, a constitución ou o incremento da reserva legal ou de reservas voluntarias ou o restablecemento do equilibrio entre o capital e o patrimonio da sociedade, diminuído por consecuencia de perdas.

A redución do capital terá carácter obrigatorio cando as perdas diminuísen o haber social por debaixo das dúas terceiras partes da cifra do capital e transcorrese un exercicio social sen ter recuperado o patrimonio.

TÍTULO V
Das obrigacións

Artigo 16. Emisión de obrigacións

A sociedade poderá emitir series numeradas de obrigacións ou doutros valores, que recoñezan ou creen unha débeda, sempre que o importe total das emisións non sexa superior ao capital social desembolsado, máis as reservas que figuren no último balance aprobado e as contas de regularización e actualización de balances, cando fosen aceptadas polo departamento ministerial competente en materia de economía.

Artigo 17. Condicións da emisión

As condicións de cada emisión someteranse aos acordos adoptados pola Xunta Xeral de acordo co artigo 28 dos estatutos sociais e o establecido pola lei ao respecto.

Artigo 18. Publicidade da emisión

A publicidade da emisión de obrigacións rexerase polo disposto na Lei 24/1988, do 28 de xullo, do mercado de valores (LMV) e non será necesario o requisito de escritura pública nin a inscrición da dita emisión ou dos demais actos relativos a ela no Rexistro Mercantil nin a súa publicidade no Boletín Oficial do devandito rexistro, conforme o disposto no artigo 30 ter, número 2, da Lei do mercado de valores.

TÍTULO VI
Órganos da sociedade

Artigo 19. Órganos sociais

Os órganos da sociedade son a Xunta Xeral de Accionistas e o Consello de Administración.

Artigo 20. Xunta Xeral

Os accionistas constituídos en Xunta Xeral, debidamente convocada, decidirán por maioría nos asuntos propios da competencia da Xunta.

Logo de acordo da Xunta Xeral, toda ou parte da xestión dos activos da sociedade poderá ser realizada por unha sociedade xestora de entidades de investimento de tipo pechado, unha sociedade xestora de institucións de investimento colectivo ou unha entidade habilitada para prestar o servizo de investimento segundo o disposto na Lei do mercado de valores.

Todos os socios, mesmo os disidentes e os que non participasen na reunión, quedan sometidos aos acordos da Xunta Xeral.

Artigo 21. Clases de xuntas

As xuntas xerais de accionistas poderán ser ordinarias ou extraordinarias.

Artigo 22. Xunta Xeral ordinaria

A Xunta Xeral ordinaria, previamente convocada para o efecto, reunirase dentro dos seis primeiros meses de cada exercicio para, se é o caso, aprobar a xestión social, as contas do exercicio anterior e resolver sobre a aplicación do resultado.

A Xunta Xeral ordinaria será válida aínda que fose convocada ou se celebre fóra do prazo previsto no parágrafo anterior.

Artigo 23. Xunta Xeral extraordinaria

Toda xunta que non sexa a prevista no artigo anterior terá a consideración de Xunta Xeral extraordinaria.

Artigo 24. Convocatoria da Xunta Xeral

A Xunta Xeral poderá ser convocada mediante anuncio publicado na páxina web da sociedade, se esta fose creada, inscrita e publicada nos termos previstos no artigo 11 bis da Lei de sociedades de capital.

En caso de que a sociedade non acordase a creación da súa páxina web, a Xunta Xeral deberá ser convocada polo Consello de Administración, mediante anuncio publicado no Boletín Oficial do Rexistro Mercantil e nun dos xornais de maior circulación na provincia, polo menos un mes antes da data fixada para a súa celebración.

O anuncio expresará a data da reunión en primeira convocatoria e todos os asuntos que teñan que tratarse. Poderá, así mesmo, facerse constar a data en que, se procede, se reunirá a Xunta en segunda convocatoria. Entre a primeira e a segunda reunión deberá mediar, polo menos, un prazo de 24 horas.

No caso de solicitude de convocatoria ou complemento de convocatoria por socios que sexan titulares de, polo menos, un cinco por cento do capital social, observarase o previsto no artigo 172 da Lei de sociedades de capital.

Se a Xunta Xeral, debidamente convocada, non se celebra en primeira convocatoria, nin se previse no anuncio a data da segunda, deberá ser anunciada esta, coa mesma orde do día e cos mesmos requisitos de publicidade que a primeira, dentro dos quince (15) días seguintes á da data da Xunta non celebrada e con dez (10) días de antelación á data da reunión.

Artigo 25. Facultade e obriga de convocar

O Consello de Administración poderá convocar Xunta Xeral extraordinaria de accionistas sempre que o consideren conveniente para os intereses sociais.

Deberá, así mesmo, convocala cando o solicite un número de socios titular de, polo menos, un cinco por cento do capital social, expresando na solicitude os asuntos que se van tratar na xunta. Neste caso, a xunta deberá ser convocada para celebrarse dentro dos trinta días seguintes á da data en que se lles tivese requirido notarialmente aos administradores que a convocasen.

O Consello de Administración confeccionará a orde do día, incluíndo necesariamente os asuntos que fosen obxecto de solicitude.

Artigo 26. Xunta universal

Non obstante o disposto nos artigos anteriores, a Xunta entenderase convocada e quedará validamente constituída para tratar calquera asunto, sempre que estea presente todo o capital social e os asistentes acepten por unanimidade a celebración da xunta. A xunta universal poderase celebrar en calquera lugar.

Artigo 27. Constitución da Xunta

A Xunta Xeral quedará validamente constituída, en primeira convocatoria, cando os accionistas, presentes ou representados posúan, polo menos, o 25 por 100 do capital subscrito con dereito a voto.

En segunda convocatoria será válida a constitución da Xunta calquera que sexa o capital concorrente a esta.

Artigo 28. Constitución da Xunta en caso de acordos especiais

Para que a Xunta Xeral ordinaria ou extraordinaria poida acordar validamente a emisión de obrigacións, o aumento ou a diminución do capital, a transformación, fusión ou escisión da sociedade e, en xeral, calquera modificación dos estatutos sociais, será necesaria, en primeira convocatoria, a concorrencia de accionistas presentes ou representados que posúan, polo menos, o 50 por 100 do capital subscrito con dereito a voto. En segunda convocatoria será suficiente a concorrencia do 25 por 100 do dito capital.

Cando concorran accionistas que representen menos do 50 por 100 do capital subscrito con dereito a voto, os acordos a que se refire o punto anterior só se poderán adoptar validamente co voto favorable dos dous terzos do capital, presente ou representado, na Xunta.

Artigo 29. Dereito de asistencia

Poderán asistir á Xunta Xeral os accionistas que, de forma individualizada ou agrupadamente con outros, sexan titulares dun mínimo de 50 accións e sempre que as teñan inscritas no correspondente rexistro con cinco (5) días de antelación á da súa celebración.

Os membros do Consello de Administración deberán asistir ás xuntas xerais.

O presidente poderá autorizar a asistencia de calquera outra persoa que xulgue conveniente, ben que a Xunta poderá revogar a dita autorización.

Artigo 30. Representación

Todo accionista que teña dereito de asistencia se poderá facer representar na Xunta Xeral por medio doutra persoa. O representante non poderá exercer a representación de máis de tres accionistas. A representación deberase conferir por escrito e con carácter especial para cada xunta, observándose, no demais, as disposicións legais sobre a materia.

Artigo 31. Presidencia da Xunta

A Xunta será presidida polo presidente do Consello de Administración e, na falta deste, polo vicepresidente. En ausencia deste, polo conselleiro que elixa a propia Xunta.

O presidente estará asistido por un secretario que será o do Consello de Administración e, na súa falta, a persoa que designe a Xunta.

Artigo 32. Lista de asistentes

Antes de entrar na orde do día formarase a lista dos asistentes, expresando o carácter ou representación de cada un deles e o número de accións, propias ou alleas, con que concorran.

Ao final da lista determinarase o número de accionistas, presentes ou representados, así como o importe do capital do cal sexan titulares, especificando o que corresponde aos accionistas con dereito a voto.

Artigo 33. Deliberación e adopción de acordos

Aberta a sesión, o secretario dará lectura aos puntos que integran a orde do día e procederase a deliberar sobre eles, intervindo en primeiro lugar o presidente e as persoas que el designe para tal fin.

Unha vez producidas estas intervencións, o presidente concederalles a palabra aos accionistas que o soliciten, dirixindo e mantendo o debate dentro dos límites da orde do día e poñendo fin a este cando o asunto quedase, ao seu xuízo, suficientemente debatido. Por último, someteranse a votación as diferentes propostas de acordo.

Os acordos terán que se adoptar co voto favorable da maioría de capital con dereito a voto presente ou representado na Xunta, salvo o disposto no parágrafo segundo do artigo 28 dos presentes estatutos, conferindo a cada acción un voto.

Entenderase que vota a favor das propostas de acordo todo accionista, presente ou representado, que non manifeste expresamente a súa abstención ou voto en contra. A aprobación por maioría quedará acreditada coa simple constatación dos votos en contra ou abstencións que houber.

Na Xunta Xeral deberanse votar separadamente aqueles asuntos que sexan substancialmente independentes.

En todo caso, aínda que figuren no mesmo punto da orde do día, deberanse votar de forma separada:

a) O nomeamento, a ratificación, a reelección ou a separación de cada administrador.

b) Na modificación de estatutos sociais, a de cada artigo ou grupo de artigos que teñan autonomía propia.

c) Aqueles asuntos en que así se dispoña nos estatutos da sociedade.

Artigo 34. Dereito de información

Os accionistas poderán solicitar por escrito, con anterioridade á reunión da Xunta ou verbalmente durante esta, os informes ou as aclaracións que xulguen precisos, acerca dos asuntos comprendidos na orde do día. Os administradores estarán obrigados a proporcionarllos, salvo nos casos en que, ao xuízo do presidente, a publicidade dos datos solicitados prexudique os intereses sociais.

Esta excepción non procederá cando a solicitude estea apoiada por accionistas que representen, polo menos, a cuarta parte do capital subscrito.

Así mesmo, a partir da convocatoria da Xunta Xeral ordinaria, calquera accionista poderá obter da sociedade, de forma inmediata e gratuíta no domicilio social, os documentos que se vaian someter á aprobación desta e o informe dos auditores de contas.

Artigo 35. Acta da Xunta

A acta da Xunta poderá ser aprobada pola propia Xunta a continuación de terse celebrado esta e, na súa falta, dentro do prazo de quince (15) días, polo presidente da Xunta e dous interventores, un en representación da maioría e outro pola minoría.

A acta aprobada en calquera destas dúas formas terá forza executiva, a partir da data da súa aprobación.

Artigo 36. Consello de Administración

A administración da sociedade confíase ao Consello de Administración, que estará integrado por cinco membros como mínimo e once como máximo.

Corresponde á Xunta Xeral tanto o nomeamento como a separación dos conselleiros. O cargo de conselleiro é renunciable, revogable e reelixible.

Artigo 37. Duración e cooptación

A duración dos cargos de conselleiros será de seis anos. Ao final deste prazo, os conselleiros poderán ser reelixidos, unha ou máis veces por períodos de igual duración.

Para os efectos do cómputo do prazo de duración do mandato dos conselleiros, entenderase que o ano comeza e remata o día que se celebre a Xunta Xeral ordinaria, ou o último día posible en que debería terse celebrado.

Se durante o prazo para o cal foron nomeados os administradores se producen vacantes, o Consello poderá designar entre os accionistas as persoas que as ocuparán ata que se reúna a primeira Xunta Xeral.

Artigo 38. Representación da sociedade

O poder de representación da sociedade, en xuízo ou fóra del, correspóndelle ao Consello de Administración. A representación estenderase a todos os actos comprendidos dentro do obxecto social establecido nos presentes estatutos.

Artigo 39. Retribución

O cargo de conselleiro é gratuíto.

Sen prexuízo do anterior, a Xunta Xeral poderá adoptar o acordo de establecer como sistema de retribución dos membros do Consello de Administración o de compensación económica por asistencias ás reunións dos órganos colexiados ou outro sistema de remuneración que consista nunha cantidade fixa anual en metálico cuxo importe concreto, as regras de remuneración e pagamento serán aprobados pola Xunta Xeral tendo en conta, en todo caso, as disposicións administrativas para o sector público autonómico.

Artigo 40. Responsabilidade

Os administradores desempeñarán o seu cargo coa dilixencia dun ordenado empresario e representante leal. Deberán gardar segredo acerca das informacións de carácter confidencial mesmo despois de cesar nas súas funcións.

Artigo 41. Convocatoria e lugar de celebración

O Consello reunirase cantas veces o convoque o presidente ou quen faga as súas veces, por iniciativa súa, ou cando o soliciten, cando menos, un terzo dos conselleiros e, en todo caso, unha vez ao trimestre. Na convocatoria constará a orde do día.

As reunións terán lugar, de ordinario, no domicilio social, pero poderán tamén celebrarse noutro lugar que determine o presidente.

Sen prexuízo do indicado anteriormente, salvo que a lei o impida, poderanse adoptar acordos sen sesión e por escrito, axustándose aos requisitos e formalidades establecidos no Regulamento do Rexistro Mercantil.

Artigo 42. Constitución do Consello de Administración

O Consello de Administración quedará validamente constituído cando concorran á reunión, presentes ou representados, a metade máis un dos compoñentes do dito consello no exercicio dos seus cargos.

A representación deberase conferir por escrito e con carácter especial para cada Consello; cada conselleiro non poderá exercer cada conselleiro máis de dúas representacións, con excepción do presidente, que non terá este límite, aínda que non poderá representar a maioría do Consello.

Por decisión do presidente do Consello de Administración, poderán asistir ás súas reunións os directores xerais da sociedade, así como calquera outra persoa que aquel xulgue conveniente.

Artigo 43. Cargos do Consello de Administración

O Consello elixe do seu seo un presidente e poderá nomear un vicepresidente. Ao presidente substitúeo o vicepresidente e, se este non existe, o conselleiro que, para este efecto, sexa elixido interinamente.

Compete, así mesmo, ao Consello a elección de secretario e, de ser o caso, do vicesecretario, que poderán ser ou non conselleiros; en caso de vacante ou ausencia, substituiraos o conselleiro de menor idade de entre os asistentes á reunión.

Artigo 44. Deliberación e adopción de acordos

Aberta a sesión, o secretario dará lectura aos puntos que integran a orde do día, e procederase ao seu debate e á correspondente votación.

O Consello deliberará sobre as cuestións contidas na orde do día e tamén sobre todas aquelas que o presidente determine ou a maioría dos vogais presentes ou representados propoñan, aínda que non estivesen incluídos nela.

Os acordos adoptaranse por maioría absoluta dos conselleiros, presentes ou representados, concorrentes á sesión.

A votación por escrito e sen sesión só será admitida cando ningún conselleiro se opoña a este procedemento.

Os acordos do Consello de Administración consignaranse nunha acta, que se redactará ou transcribirá no libro de actas correspondente, con expresión das circunstancias previdas pola lexislación vixente.

As actas serán aprobadas, polo propio Consello de Administración, ao final da reunión ou na seguinte. Tamén se considerarán aprobadas cando, dentro dos cinco días seguintes ao da recepción do proxecto de acta, ningún conselleiro tivese formulado reparos. O Consello poderá facultar o presidente e un conselleiro para que, conxuntamente, aproben a acta da sesión.

As actas, unha vez aprobadas, serán asinadas polo secretario do Consello ou da sesión, co visto e prace de quen actuase nela como presidente.

Artigo 45. Atribucións do Consello de Administración

En virtude do establecido no artigo 36, son facultades do Consello de Administración:

1. Organizar e dirixir a marcha da sociedade.

2. Nomear e separar os directores xerais e cargos executivos da sociedade.

3. A delegación permanente ou temporal de facultades.

4. Aceptar as dimisións dos membros que o compoñen.

5. Acordar os actos e contratos que sexan necesarios ou convenientes para a realización do obxecto social, sen exceptuar os que versen sobre adquisición ou alleamento de inmobles, constitución de dereitos reais, mesmo o de hipoteca e o especial de arrendamento, e resolver sobre toda clase de negocios e operacións permitidas á sociedade polos seus estatutos.

6. Librar, aceptar, cobrar, pagar, endosar, protestar, descontar, garantir e negociar letras de cambio, comerciais ou financeiras, notas promisorias, cheques, talóns e demais documentos de xiro e cambio. Realizar, fixando as súas condicións, endosos e descontos de xustificantes, de efectos de comercio de calquera outra clase, así como dos mandamentos e ordes de pagamento sobre o tesouro público, bancos, caixas de depósito e outras entidades onde a sociedade teña valores, efectos, metálico ou calquera outra clase de bens.

7. Realizar toda clase de pagamentos, dispoñendo o necesario para o debido cumprimento de todas as obrigas da sociedade, e exixir os recibos, cartas de pagamento e xustificantes oportunos.

8. Reclamar, cobrar e percibir canto por calquera concepto deba ser aboado ou pagado á sociedade, en metálico, en efectos ou en calquera outro tipo de prestación, polos particulares, entidades bancarias e doutra clase, polo Estado, comunidades autónomas, provincia, municipio e, en xeral, por calquera outro ente público ou privado. Dar e exixir recibos e cartas de pagamento, fixar e liquidar saldos. Determinar a forma de pagamento das cantidades debidas á sociedade, conceder prórrogas, fixar prazos e o seu importe. Aceptar dos debedores toda clase de garantías, persoais e reais, mesmo hipotecarias; mobiliarias e inmobiliarias, peñores con ou sen desprazamento, cos pactos, cláusulas e condicións que xulgue oportuno, e cancelalas unha vez recibidos os importes ou créditos garantidos. Aceptar dos debedores adxudicacións de bens mobles ou inmobles en pagamento das débedas ou de parte delas e valorar os ditos bens. Adoptar sobre os bens dos debedores cantas medidas xudiciais ou extraxudiciais considere necesarias ou convenientes para a defensa dos dereitos e intereses da sociedade poderdante.

9. Autorizar as operacións de afianzamento e prestación de avais a cargo da sociedade.

10. Acordar as operacións de crédito ou préstamos que lle poidan convir á sociedade.

11. Determinar o necesario para a emisión de obrigas conforme o que acordase a Xunta Xeral.

12. Convocar as xuntas xerais ordinarias e extraordinarias e executar os seus acordos.

13. Formular e presentar anualmente á Xunta Xeral ordinaria as contas anuais, o informe de xestión e a proposta de aplicación do resultado do exercicio.

14. Acordar a distribución de cantidades á conta de dividendos, logo de cumprimento dos requisitos e condicións establecidos na lei.

15. Conferir poderes xerais a persoas determinadas e igualmente apoderar persoas determinadas para actos concretos ou para a súa actuación en ramas ou sectores do negocio social.

16. Acordar o que xulguen conveniente sobre o exercicio dos dereitos e accións que á sociedade lle corresponda ante os xulgados e tribunais ordinarios ou especiais e ante as oficinas, autoridades ou corporacións do Estado, provincia, comunidade autónoma ou municipio, así como respecto á interposición de recursos ordinarios ou extraordinarios, nomeando representantes, procuradores ou letrados que, para estes efectos, leven a representación e defensa da sociedade, conferíndolles, na forma que for necesario, as facultades xerais ou especiais oportunas, mesmo para avirse e desistir en conciliacións, expedientes, preitos, reclamacións, recursos ou actuacións de calquera clase e en calquera estado do procedemento, para pedir a suspensión deste e para todo o que cumpra, mesmo transixir xudicialmente con toda amplitude.

17. Resolver as dúbidas que se susciten sobre a interpretación dos estatutos e suplir as súas omisións.

18. As consignadas dun xeito especial en artigos determinados dos estatutos ou na lexislación vixente.

19. Aprobar, logo de informe favorable dos órganos directivos da Administración autonómica competentes en materia de orzamentos e de función pública, o cadro do persoal con inclusión dos postos do persoal directivo.

Esta determinación de atribucións do Consello é soamente enunciativa e non limita, de ningún xeito, as amplas facultades que lle competen para dirixir e administrar os negocios e intereses da sociedade en todo canto non estea especialmente reservado á competencia da Xunta Xeral de accionistas.

TÍTULO VII
Contas anuais

Artigo 46. Contas anuais

As contas anuais, formando unha unidade, comprenderán o balance, a conta de perdas e ganancias, un estado que reflicta os cambios no patrimonio neto do exercicio, un estado de fluxos de efectivo e a memoria. Os ditos documentos deberán formar unha unidade, deberán ser redactados con claridade de forma que ofrezan unha imaxe fiel do patrimonio, da situación financeira e dos resultados da sociedade, de conformidade coas disposicións legais.

Artigo 47. Contido das contas anuais

O balance comprenderá, coa debida separación, os bens e dereitos que constitúen o activo da empresa e as obrigacións que forman o pasivo desta, especificando os fondos propios. A estrutura do balance axustarase á establecida na Lei de sociedades de capital e demais disposicións legais de aplicación.

A conta de perdas e ganancias comprenderá, tamén coa debida separación, os ingresos e gastos do exercicio e, por diferenza, o resultado desta. Distinguirá os resultados ordinarios propios da explotación dos que non o sexan ou dos que se orixinen en circunstancias de carácter extraordinario. A conta de perdas e ganancias deberase axustar á estrutura prevista na Lei de sociedades de capital e demais disposicións legais de aplicación.

O estado de cambios no patrimonio neto reflectirá, se os houber, os cambios producidos durante o exercicio no patrimonio neto da sociedade.

O estado de fluxos de efectivo reflectirá o estado de fluxos de efectivo do exercicio.

A memoria completará, ampliará e comentará a información contida no balance, na conta de perdas e ganancias, no estado que reflicta os cambios no patrimonio neto do exercicio e no estado de fluxos de efectivo. A memoria conterá as indicacións previstas pola Lei de sociedades de capital e demais disposicións legais de aplicación.

Artigo 48. Informe de xestión

O informe de xestión deberá conter, polo menos, a exposición fiel sobre a evolución dos negocios e a situación da sociedade. O informe deberá incluír, igualmente, indicacións sobre os acontecementos importantes para a sociedade, acontecidos despois do peche do exercicio, a evolución previsible daquela, as actividades en materia de investigación e desenvolvemento e as adquisicións de accións propias, de acordo coa lei.

Artigo 49. Formulación das contas anuais

Os administradores das SCR están obrigados a formular, no prazo máximo de cinco meses, contados a partir do peche do exercicio social, as contas anuais, o informe de xestión e a proposta da aplicación do resultado, así como, de ser o caso, as contas e o informe de xestión consolidados. As contas anuais e o informe de xestión deberán ser asinados por todos os conselleiros. Se falta a sinatura dalgún deles, sinalarase esta circunstancia, en cada un dos documentos en que falte, con indicación expresa da causa.

Artigo 50. Aprobación das contas anuais

As contas anuais serán aprobadas, dentro dos primeiros seis meses do exercicio social, pola Xunta Xeral de accionistas, a cal resolverá sobre a aplicación do resultado do exercicio, de acordo co balance aprobado.

Artigo 51. Reserva legal

En todo caso, unha cifra igual ao 10 por 100 do beneficio do exercicio destinarase á reserva legal, ata que esta alcance, polo menos, o 20 por 100 do capital social. A reserva legal, mentres non supere o límite indicado, só se poderá destinar á compensación de perdas, no caso de que non existan outras reservas dispoñibles suficientes para este fin.

Artigo 52. Distribución de dividendos

Unha vez cubertas as atencións previstas pola lei ou os estatutos, só se poderán repartir dividendos con cargo ao beneficio do exercicio, ou a reservas de libre disposición, se o valor do patrimonio neto contable non é ou, como consecuencia da repartición, non resulta inferior ao capital social. Se existisen perdas de exercicios anteriores que fixesen que ese valor do patrimonio neto da sociedade fose inferior á cifra do capital social, o beneficio destinarase á compensación destas perdas.

A Xunta Xeral fixará, no acordo de distribución de dividendos, o momento e a forma de pagamento. O dividendo será pagadoiro, salvo que outra cousa dispoña o acordo da Xunta Xeral, no domicilio social a partir do día seguinte ao do acordo.

Artigo 53. Cantidades a conta de dividendos

A distribución entre os accionistas de cantidades á conta de dividendos só poderá ser acordada pola Xunta Xeral ou polo Consello de Administración baixo as seguintes condicións:

1. O Consello de Administración formulará un estado contable no cal se poña de manifesto que existe liquidez abondo para a distribución. Este estado incluirase posteriormente na memoria.

2. A cantidade que se vai distribuír non poderá exceder a contía dos resultados obtidos desde a fin do último exercicio, deducidas as perdas procedentes de exercicios anteriores e as cantidades coas cales se deban dotar as reservas obrigatorias, por lei ou por disposición estatutaria, así como a estimación do imposto que se vai pagar sobre os ditos resultados.

Artigo 54. Depósito das contas anuais

Dentro do mes seguinte á aprobación das contas anuais presentarase, para o seu depósito no Rexistro Mercantil do domicilio social, certificación dos acordos da Xunta Xeral de aprobación das contas anuais e de aplicación do resultado, á cal se achegará un exemplar de cada unha das ditas contas, así como do informe de xestión e do informe dos auditores.

Artigo 55. Obrigas de información, de auditoría e contables

Sen prexuízo de todo o anterior, a sociedade publicará para a súa difusión entre os partícipes un informe anual integrado polas contas anuais, o informe de xestión e o informe de auditoría, e un folleto informativo. O dito folleto informativo deberá conter, en todo caso, información detallada dos investimentos realizados en entidades do grupo.

A sociedade xestora presentará ante o órgano competente, de acordo coa normativa reguladora das entidades de capital risco, dentro dos seis primeiros meses de cada exercicio, os documentos contables citados no punto anterior xunto co informe de auditoría.

Os documentos mencionados deberán ser auditados por un auditor externo ou empresa de auditoría que figure inscrita no Rexistro Oficial de Auditores de Contas.

A designación do auditor ou empresa de auditoría realizaraa a Xunta Xeral, dentro do primeiro semestre do exercicio económico que teña que ser examinado, e comunicarase ao órgano competente de acordo coa lexislación aplicable.

A sociedade someterá a informe de auditoría os seus estados financeiros conforme o establecido na lexislación sobre auditoría de contas.

Artigo 56. Comisión de Auditoría e Control

A Comisión de Auditoría e Control, órgano dependente do Consello de Administración, estará integrada por tres membros, designados polo Consello, entre persoas que teñan especiais coñecementos, aptitudes e experiencia en materia de contabilidade, auditoría e xestión en xeral; dentro da Comisión designaranse os cargos de presidente, secretario e vogal.

A duración dos cargos será de catro anos e poderán ser reelixidos sucesivamente por períodos de igual duración.

A Comisión de Auditoría e Control reunirase cantas veces se considere necesario e sexa convocada por acordo da propia Comisión.

As súas funcións son:

1. Informar a Xunta Xeral de accionistas sobre as cuestións que nela se formulen en materias da súa competencia.

2. Coñecer os procesos de información financeira e os procesos de control interno da sociedade.

3. Supervisar o proceso de elaboración e presentación da información financeira da sociedade e vixiar o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicación dos principios de contabilidade xeralmente aceptados.

4. Propoñer a designación do auditor, as condicións de contratación, o alcance do mandato profesional e, de ser o caso, a revogación ou non renovación. Todo isto respectando a normativa en materia de contratación aplicable á sociedade.

5. Servir de canle de comunicación entre o Consello de Administración e os auditores externos, avaliar os resultados de cada auditoría e as respostas do equipo de xestión ás súas recomendacións e mediar nos casos de discrepancias entre aqueles e este en relación cos principios e criterios aplicables na preparación dos estados financeiros.

6. Relacionarse cos auditores externos para recibir información sobre aquelas cuestións que poidan poñer en risco a independencia destes e calquera outra relacionada co proceso de desenvolvemento da auditoría de contas, así como aquelas outras comunicacións previstas na lexislación de auditoría de contas e nas normas técnicas de auditoría.

TÍTULO VIII
Modificación de estatutos

Artigo 57. Resolución de conflitos

Sen prexuízo do dereito de impugnación xudicial dos acordos sociais, todas as cuestións litixiosas, controversias e reclamacións que se poidan suscitar entre a sociedade e os accionistas, ou os accionistas entre si, derivadas da operativa social se resolverán mediante arbitraxe de dereito a través da intervención dun ou tres árbitros, de acordo co procedemento previsto na Lei 60/2003, do 5 de decembro, sobre réxime xurídico da arbitraxe, e con obriga de cumprir o laudo arbitral que se dite.

Artigo 58. Modificación de estatutos

A modificación dos estatutos deberá ser acordada pola Xunta Xeral e exixe a concorrencia dos requisitos seguintes:

1. Que os administradores ou, de ser o caso, os accionistas autores da proposta formulen un informe escrito, coa xustificación desta.

2. Que se expresen na convocatoria, coa debida claridade, as cuestións cuxa modificación se propón, así como o dereito que lles corresponde a todos os accionistas de examinar, no domicilio social, o texto íntegro da modificación proposta e o informe sobre esta, e o de pedir a entrega ou o envío gratuíto dos ditos documentos.

3. Que o acordo sexa adoptado pola Xunta Xeral, de conformidade co disposto no artigo 28 destes estatutos.

4. En todo caso, o acordo farase constar en escritura pública, que se inscribirá no Rexistro Mercantil e se publicará no boletín oficial deste.

5. A modificación dos estatutos notificarase á Comisión Nacional do Mercado de Valores para que conste no seu rexistro administrativo.

6. A modificación dos estatutos sociais require a autorización do Consello da Xunta de Galicia, por proposta da Consellería de Facenda, logo de iniciativa da Consellería de Economía e Industria ou entidade interesada, con carácter previo á aprobación dos acordos sociais que se deban adoptar segundo a lexislación mercantil.

Artigo 59. Transformación, fusión e escisión

A transformación, fusión e escisión da sociedade rexerase polo establecido nos títulos I, II e III da Lei 3/2009, do 3 de abril, sobre modificacións estruturais das sociedades mercantís.

O acordo será adoptado pola Xunta Xeral, de conformidade co disposto no artigo 28 destes estatutos.

E, en todo caso, para a adopción pola Xunta dos acordos de transformación, fusión e escisión da sociedade requirirase a autorización do Consello da Xunta de Galicia, por proposta da Consellería de Facenda, logo de iniciativa da Consellería de Economía e Industria ou entidade interesada, con carácter previo á aprobación dos acordos sociais que se deban adoptar segundo a lexislación mercantil.

TÍTULO IX
Disolución e liquidación da sociedade

Artigo 60. Disolución e liquidación

A sociedade disolverase por acordo da Xunta Xeral, adoptado de acordo cos requisitos establecidos no artigo 28 destes estatutos e na lexislación vixente, e polas causas establecidas nesta, logo de autorización do Consello da Xunta de Galicia, por proposta da Consellería de Facenda, logo de iniciativa da Consellería de Economía e Industria ou entidade interesada.

A disolución e liquidación da sociedade rexerase polo legalmente disposto no título X da Lei de sociedades de capital.

Coa apertura do período de liquidación cesarán do seu cargo os administradores e extinguirase o poder de representación.

Transcorridos tres anos desde a apertura da liquidación sen que se sometese á aprobación da Xunta Xeral o balance final de liquidación, calquera socio ou persoa con interese lexítimo poderá solicitar do xuíz do mercantil do domicilio social a separación dos liquidadores, acordo que tomará no caso de que non exista causa que xustifique a dilación e nomeará liquidador/es a persoa ou persoas que crea conveniente.