A Universidade da Corunha (UDC) assinala nos seus estatutos que «a investigação, fundamento da docencia, meio para o progrido da comunidade e suporte da transferência social do conhecimento, constitui uma função essencial da Universidade da Corunha». Por este motivo, prevê-se expressamente que «a Universidade da Corunha poderá criar empresas de base tecnológica, para favorecer a transferência dos conhecimentos gerados e a sua presença no processo de inovação do sistema produtivo».
Para cumprir os seus objectivos, a UDC fomentou durante os últimos anos a criação de empresas nascidas na própria universidade e baseadas na exploração da tecnologia e os conhecimentos desenvolvidos nas actividades do pessoal investigador da UDC.
O marco legal aplicável à criação de empresas, previsto na Lei orgânica 6/2001, de 21 de dezembro, de universidades (LOU), foi reformado mediante a Lei orgânica 4/2007, de 12 de abril, que modifica a LOU, o que dota este tipo de empresas de um regime jurídico específico, com a finalidade de apoiar a sua criação e o seu desenvolvimento no mundo universitário e favorecer a participação tanto da universidade como do pessoal docente universitário na exploração dos resultados da investigação surgida no contorno universitário.
Este marco legal foi alargado com a Lei 2/2011, de 4 de março, de economia sustentável, e a Lei 14/2011, de 1 de junho, da ciência, a tecnologia e a inovação. Através destas duas novas leis potencia-se a figura das empresas de origem universitária, mediante a introdução de uma regulação específica, que permite liquidar algum dos inconvenientes existentes até a data para a criação de empresas participadas pelas universidades, relativos especialmente ao regime de incompatibilidades aplicável ao pessoal das universidades públicas. Desta forma, estabelecem-se novas fórmulas de mobilidade do pessoal investigador universitário, para permitir a sua participação e involucración nas empresas que explorem a investigação que desenvolva.
Portanto, a UDC, para cumprir o previsto nos seus estatutos e dentro do novo marco legal aplicável às empresas participadas pelas universidades, para dar o apoio e pulo necessários que favoreçam a criação de novas iniciativas empresariais no seu contorno, desenvolve este regulamento com o fim de articular a criação e a possibilidade de participação da UDC em empresas baseadas na investigação e o conhecimento, isto é, empresas derivadas, conhecidas comummente com o anglicismo de empresas spin-off ou directamente spin-off, assim como o reconhecimento de empresas associadas para aquelas que colaborem de modo estreito com a Universidade no fomento do emprego, a investigação e a transferência.
Com a aprovação deste regulamento, a UDC apoia especialmente aquelas empresas criadas a partir da actividade de investigação universitária, com a finalidade de fomentar, entre outras, uma maior transferência de conhecimento ao tecido empresarial, obter retornos económicos como consequência da sua participação nas supracitadas empresas, orientar a investigação aplicada às necessidades empresariais e potenciar a geração de emprego para os intitulados universitários.
Por tudo isso, resulta de especial importância para a actividade investigadora da UDC regular o processo de criação deste tipo de empresas, como mecanismo para transferir a investigação desenvolvida na contorna universitária à sociedade.
Em virtude do anterior, o Conselho Social, reunido com data de 18 de julho de 2012, acordou aprovar o seguinte Regulamento de criação e reconhecimento de empresas da UDC, por proposta do Conselho de Governo da UDC de 17 de julho de 2012.
TÍTULO I
Questões gerais
Capítulo I
Objecto, âmbito de aplicação e definições
Artigo 1. Objecto e âmbito de aplicação
Este regulamento tem por objecto estabelecer o regime jurídico aplicável aos projectos empresariais surgidos no contorno da UDC, as fórmulas de participação tanto da própria UDC como dos membros da comunidade universitária da UDC nestas empresas e o marco de relação com elas.
Artigo 2. Definições
Para os efeitos deste regulamento, ter-se-ão em consideração as seguintes definições:
– Comunidade universitária da UDC: pessoal docente e investigador, pessoal de administração e serviços e estudantado da UDC, segundo são definidos nos estatutos da UDC, assim como, para os efeitos do regulamento, aquelas pessoas intituladas na UDC que obtivessem o título dentro dos dois anos anteriores no ponto da solicitude de criação ou reconhecimento da empresa.
– Pessoal da UDC: pessoal docente e investigador e pessoal de administração e serviços da UDC, segundo são definidos nos estatutos da UDC.
– Pessoal investigador: pessoal da UDC que, estando em posse do título exixida em cada caso, leva a cabo uma actividade investigadora, percebida como o trabalho criativo realizado de forma sistemática para incrementar o volume de conhecimentos, incluídos os relativos ao ser humano, à cultura e à sociedade, o uso desses conhecimentos para criar novas aplicações, a sua transferência e a sua divulgação.
– Empresa participada da UDC (spin-off): empresa participada pela UDC e por pessoal investigador seu.
– Empresa associada à UDC: empresa participada por membros da comunidade universitária da UDC que tenha uma vinculación com a Universidade mediante colaborações com ela e que fomente o emprego universitário, a investigação e/ou a transferência.
– Resultados de investigação da UDC: toda aquela tecnologia, conhecimento, processos e resultados gerados ou obtidos como consequência das actividades académicas, docentes e de investigação desenvolvidas na UDC pelo seu pessoal investigador.
TÍTULO II
Spin-off da universidade da Corunha
Capítulo I
Procedimento de autorização
Artigo 3. Regime de autorização das spin-off da UDC
A constituição de uma spin-off da UDC requererá a autorização prévia por parte da UDC e seguirá o procedimento que se detalha a seguir.
Artigo 4. Apresentação de solicitudes
1. As pessoas que estiverem interessadas em (i) constituirem uma empresa para a exploração comercial de resultados de investigação da Universidade, ou de assessoria técnica em inovação, ou (ii) a tomada de participação por parte da Universidade da Corunha numa empresa já criada e que tenha por objecto os mesmos fins, deverão apresentar uma solicitude ante o Escritório de Transferência de Resultados de Investigação (OTRI) (em diante, a solicitude), com a seguinte informação:
a) Apresentação da equipa emprendedor, com indicação da sua vinculación à UDC (quando menos um dos membros deve ser pessoal investigador da UDC), e a manifestação de que não incorrer no projecto empresarial em não cumprimento da normativa de incompatibilidades.
b) Solicitude de autorização de compatibilidade para a prestação de serviços na sociedade, de excedencia ou de inaplicación da normativa de incompatibilidades, realizada por aqueles membros da equipa emprendedor que forem pessoal investigador da UDC, e desejem participar na spin-off.
c) Rascunho do plano da empresa, de acordo com o modelo preparado com esta finalidade pela OTRI, em que se descreva a actividade empresarial que se pretende desenvolver e no que se recolham os seguintes aspectos:
• Estudo de viabilidade técnica.
• Estudo da viabilidade comercial do projecto e o mercado a que iria dirigido.
• Estudo de viabilidade económico-financeira, onde se avalie o potencial económico do projecto, possíveis alternativas viáveis de financiamento, previsão de investimentos necessários, assim como de vendas e gastos, e do fluxo de caixa previsto nos primeiros anos, com expressão da taxa de rendibilidade prevista.
• Estudo de viabilidade estratégica em que se recolham as vantagens competitivas do projecto proposto para conseguir com sucesso a sua implantação no comprado a que vai dirigido.
d) Em caso que a spin-off estivesse já constituída, adicionalmente:
• Escrita de constituição, estatutos sociais e pactos parasociais subscritos entre os seus sócios.
• Certificados emitidos pela Agência Tributária e a Tesouraria Geral da Segurança social que acreditem que a companhia está ao dia das suas obrigas ante ambas as administrações.
• Contas anuais e memória dos últimos quatro exercícios, se houvesse.
e) Memória descritiva dos resultados de investigação da UDC que se desejem explorar no marco do desenvolvimento do projecto da spin-off da UDC, ou cópia do contrato de transferência de resultados da investigação assinado com anterioridade com a Universidade, de ser o caso.
2. Para preparar a documentação, as pessoas solicitantes poderão contar com o asesoramento da OTRI.
Artigo 5. Instrução das solicitudes
1. Uma vez apresentada a solicitude, a OTRI realizará uma análise no prazo máximo de um mês para estudar a viabilidade do projecto empresarial e, em particular, dos seguintes aspectos:
– Viabilidade técnica, comercial e financeira.
– Relação da actividade da spin-off com os resultados da investigação da Universidade.
– Proposta de participação da Universidade e das contraprestacións ajeitado a favor da UDC.
Para realizar esta análise, a OTRI poderá solicitar a informação adicional que precisar e apoiar-se em assessores internos e/ou externos.
2. A análise da OTRI, junto com a solicitude, ser-lhe-á remetida ao Conselho Social da UDC, que através da comissão competente emitirá um relatório em que valorará a solicitude e as condições propostas para a criação da spin-off. O relatório poderá conter, entre outros aspectos, uma proposta relativa às contraprestacións ajeitado a favor da UDC.
Artigo 6. Terminação do procedimento
1. O relatório do Conselho Social ser-lhe-á remetido ao Conselho de Governo que, a partir da documentação anterior, resolverá a a respeito da solicitude e concederá ou recusará a autorização para criar a spin-off ou participar na spin-off já criada, e, no caso de aprovação, estabelecerá o regime jurídico que regulará a sua criação ou a participação da UDC.
2. No caso do Conselho de Governo conceder a autorização, remeter-se-á novamente ao Conselho Social que, de estar conforme, aprovará de forma definitiva a criação da spin-off ou a participação na spin-off já criada. No caso de desconformidade, retornar-se-á o expediente ao Conselho de Governo junto com uma referência aos elementos em que se baseie tal desconformidade.
3. Só uma vez obtida a aprovação do Conselho de Governo e do Conselho Social se perceberá concedida a autorização por parte da UDC, e poderá proceder à constituição da spin-off ou a participação na spin-off já criada. O reitor será o encarregado de assinar o contrato de transferência de resultados de investigação e, de ser o caso, o contrato entre sócios, segundo o estabelecido nos artigos 7 e 8 deste regulamento, ainda que poderá delegar esta competência na vicerreitoría competente em matéria de transferência de conhecimento.
4. Em caso que o Conselho Social não aprove a participação da Universidade na spin-off, esta poderá obter o seu reconhecimento como empresa associada, nos termos previstos no artigo 13. Neste caso, poderá acordar-se a assinatura entre a UDC e a empresa associada do correspondente contrato de transferência de resultados da investigação, de acordo com o procedimento que resulte aplicável em virtude da normativa vigente.
5. Caso de denegação da solicitude, se as pessoas solicitantes decidirem constituir uma sociedade para o desenvolvimento da iniciativa empresarial projectada, terão que apresentar ante a OTRI um relatório em que deverão justificar devidamente por escrito o cumprimento da normativa vigente e, em especial, da normativa aplicável em matéria de incompatibilidades do pessoal ao serviço da Administração pública, de direitos de propriedade intelectual e industrial, e de património.
Capítulo II
Participação da UDC na spin-off
Artigo 7. Participação da UDC no capital social da spin-off
1. A autorização da UDC obtida de acordo com o procedimento previsto nos artigos anteriores comportará o direito desta entidade a participar no seu capital social, nos termos e condições estabelecidos no acordo adoptado para tal efeito.
2. A participação correspondente à UDC na spin-off poderá ser desempenhada de forma directa ou através de uma entidade criada pela UDC de conformidade com o artigo 84 da LOU. Em tal caso, esta entidade possuiria a posição e os direitos que, em virtude deste regulamento, correspondem à UDC pela sua participação na spin-off.
3. Por regra geral e salvo casos devidamente justificados, procurar-se-á que a participação da UDC no capital social da spin-off seja de, ao menos, cinco por cento (5 %) no momento da entrada da UDC no capital social. Ademais, a UDC procurará reservar para sim contractualmente faculdades para permitir a livre disponibilidade das suas participações sociais.
4. A participação da UDC na spin-off poderá ser parte da contraprestación pela transferência dos direitos sobre a tecnologia ou conhecimento da UDC à spin-off, o que se reflectirá no contrato de transferência que se assine entre a UDC e a spin-off.
Artigo 8. Participação da UDC no órgão de governo da spin-off
1. A participação da UDC no capital social da spin-off poderá comportar, se assim o desejar a UDC, a presença de representantes desta entidade no seu órgão de administração.
2. Corresponder-lhe-á à vicerreitoría competente em matéria de transferência da UDC a faculdade de designação e, de ser o caso, substituição e/ou demissão de o/a ou de os/as representantes da UDC no órgão de administração da spin-off. De conformidade com o estabelecido na normativa vigente, a referida designação implicará a autorização de compatibilidade.
Artigo 9. Seguimento da participação e direito de saída
1. A OTRI assumirá o controlo da actividade das spin-off e a protecção da posição da UDC enquanto esta mantenha participação ou vinculación contratual com a spin-off. Estas, pela sua vez, assumirão a obriga de colaborarem com a OTRI na gestão das suas actividades de controlo.
2. As spin-off deverão remeter-lhe à OTRI da UDC, no prazo de quatro meses desde a data de encerramento do exercício, as contas anuais, assim como um relatório em que se detalhe a evolução da sua actividade, com especial atenção aos aspectos financeiros e tecnológicos.
3. A OTRI da UDC poderá requerer a realização de uma auditoria, no caso de considerá-lo conveniente à luz da informação remetida pela spin-off. Os gastos derivados desta auditoria serão, em qualquer caso, assumidos pela empresa.
4. A OTRI da UDC, à luz das informações recebidas, apresentar-lhe-á um relatório à vicerreitoría competente em matéria de transferência de conhecimento no qual descreva a situação actual da spin-off e as suas recomendações a a respeito das actuações que é preciso realizar por parte da UDC. Assim mesmo, a OTRI entregará a documentação necessária ao Serviço de Património, Inventário e Gestão Económica da UDC para realizar o registro e controlo das participações da UDC.
5. A UDC reservará para sim contractualmente a faculdade de sair da spin-off no caso de não cumprimento por parte da empresa das suas obrigas contratual com a UDC, de abandono da sua actividade ou de que a actividade que desenvolva seja contrária aos princípios reitores da UDC. No caso de não cumprimento por parte da spin-off das suas obrigas, a UDC reservará para sim faculdades para a protecção do interesse público, tais como a reversión dos resultados da investigação da UDC.
Artigo 10. Contrato entre sócios
1. A totalidade dos sócios da spin-off deverá subscrever, de forma prévia ou simultânea à sua constituição ou a incorporação da UDC ao capital social, um contrato entre sócios no qual se determinarão, entre outras, as normas de administração e governo da empresa, segundo o estabelecido neste regulamento e no acordo de autorização da criação da spin-off.
2. Junta-se como anexo I a relação de conteúdos que, atendendo à preservação dos interesses e os direitos económicos da UDC, é recomendable incorporar no contrato entre sócios.
Capítulo III
Transferência de resultados de investigação da UDC
Artigo 11. Contrato de transferência de resultados da investigação
1. A autorização por parte da UDC da criação da spin-off requererá formalizar um contrato de transferência de resultados da investigação, em que se regularão os termos em que se produzirá a transferência a favor da empresa dos direitos de uso e exploração comercial dos resultados de investigação da UDC, assim como a correspondente contraprestación a que terá direito a UDC, de acordo com as condições estabelecidas no acordo de autorização da criação da spin-off.
2. Por regra geral, e salvo casos devidamente justificados, a retribuição variable que satisfará a spin-off como retorno pelos direitos de uso e exploração comercial dos resultados de investigação da UDC presentes e futuros não será inferior a cinco por cento (5 %) sobre o montante neto de cifra de vendas da empresa em cada exercício económico, assim como, ao menos, cinco por cento (5 %) sobre o capital social da spin-off como pagamento inicial reflectido no artigo 4.3 do presente regulamento.
3. Da retribuição variable que receberá a UDC poder-se-á reduzir no máximo num ponto percentual (1 %) pela consecução de fitos por parte da spin-off e que são de interesse para a UDC. Estes fitos estarão relacionados com projectos de I+D colaborativos e/ou I+D contratada à UDC.
4. Existirá a opção de poder diferir o pagamento da retribuição variable durante um período máximo de três (3) anos desde a assinatura do contrato. Poder-se-ão acolher as empresas a este período de carência só em casos devidamente justificados relacionados com fortes investimentos que tenham como objecto desenvolver produtos novos e/ou expandirse nacional ou internacionalmente.
5. Estabelecer-se-á também como regra geral uma duração de vinte (20) anos das condições reflectidas no contrato de transferência, ainda que poderá ser menor no caso de tecnologias com uma menor vida útil. O contrato poderá ser revisto nos casos em que se transfiram novas tecnologias ou conhecimentos da UDC à spin-off.
6. Junta-se como anexo II a relação de conteúdos que, atendendo à preservação dos interesses e os direitos económicos da UDC, é recomendable incorporar no contrato de transferência de resultados da investigação para subscrever entre a spin-off e a UDC.
Capítulo IV
Participação do pessoal da UDC na spin-off
Artigo 12. Excedencias para a incorporação à actividade da spin-off
1. O pessoal investigador funcionário de carreira ou laboral fixo da UDC, com uma antigüidade mínima de cinco (5) anos, que deseje incorporar às actividades de uma spin-off poder-lhe-á solicitar à UDC ser declarado em situação de excedencia temporária por um prazo máximo de cinco (5) anos.
2. A excedencia dever-se-á solicitar para a realização de alguma das actividades que recolhe o artigo 17.4 da Lei 14/2011, de 1 de junho, da ciência, a tecnologia e a inovação, e deverá realizar-se, em todo o caso, em regime de contratação laboral.
3. A excedencia deverá ser autorizada pelo reitor da UDC, depois da solicitude de o/a trabalhador/a interessado/a à vicerreitoría competente em matéria de transferência, que se apresentará através da OTRI.
4. A concessão da excedencia subordinarase às necessidades do serviço e o interesse que a Universidade tenha na realização das actividades que se vão desenvolver na spin-off. Por isso, requerer-se-á, em todo o caso, um relatório favorável do departamento ou instituto universitário de investigação a que esteja adscrita a pessoa solicitante, no qual se considerarão estes elementos.
5. Uma vez esgotado o prazo de duração máximo da excedencia temporária (cinco anos), para a solicitude de uma nova excedencia temporária pela mesma causa será necessário que transcorram, ao menos, dois anos desde o reingreso ao serviço activo.
6. Durante o período de excedencia não se perceberá retribuição pelo posto de origem, ainda quando se terá direito à reserva do seu posto na UDC, e à avaliação da actividade investigadora, de ser o caso.
Artigo 13. Autorização para a prestação de serviços na spin-off
1. O pessoal investigador da UDC poderá solicitar autorização para a prestação de serviços na spin-off mediante um contrato laboral a tempo parcial e de duração determinada na empresa segundo estabelece a Lei 14/2011, de 1 de junho, da ciência, a tecnologia e a inovação.
2. A solicitude deverá acompanhar de uma memória em que se justifique a participação de o/a solicitante numa actuação relacionada com as prioridades científico-técnicas estabelecidas na Estratégia espanhola de ciência e tecnologia ou na estratégia espanhola de inovação.
3. A prestação de serviços na spin-off deverá ser autorizada pelo reitor da UDC depois da solicitude de o/a trabalhador/a interessado/a à vicerreitoría competente em matéria de transferência, que se apresentará através da OTRI.
4. O pessoal da UDC que trabalhe numa spin-off terá a obriga de informar a Universidade de qualquer circunstância significativa que puder dar lugar a um conflito de interesses entre a sua actividade laboral na UDC e na empresa.
Artigo 14. Participação no capital social e no órgão de administração
1. A participação do pessoal da UDC no capital social e no órgão de administração da spin-off ajustar-se-á ao estabelecido na normativa aplicável e, em particular, à normativa sobre incompatibilidades do pessoal ao serviço da Administração pública.
2. Em aplicação da Lei 14/2011, de 1 de junho, da ciência, a tecnologia e a inovação, o pessoal investigador da UDC que participe no capital social de uma spin-off constituída ou participada pela UDC de acordo com o regime previsto neste regulamento, poderá solicitar que não lhe sejam de aplicação os artigos 12.1.b) e d) da Lei 53/1984.
3. Não obstante o anterior, a inaplicación dos artigos 12.1.b) e d) da Lei 53/1984 será automática para o pessoal docente e investigador funcionário da UDC que participe em spin-off de base tecnológica criada de acordo com o regime previsto neste regulamento, conforme o disposto na disposição adicional 24ª da Lei orgânica 4/2007.
4. O pessoal da UDC que participe numa spin-off terá a obriga de informar a Universidade de qualquer circunstância significativa que puder dar lugar a um conflito de interesses entre a sua actividade laboral na UDC e a sua participação na empresa.
Artigo 15. Protecção dos resultados da investigação da UDC
1. Os membros do pessoal da UDC que participem numa spin-off, incluídas aquelas pessoas que se acolham a quaisquer das possibilidades previstas neste capítulo, deverão proteger os resultados da investigação da UDC e dos suas equipas de investigação, conforme a normativa de propriedade intelectual e industrial da UDC, e os acordos e convénios subscritos por esta entidade.
2. Em relação com o pessoal investigador da UDC que se acolha ao regime previsto no artigo 12, presumirase que aos resultados da investigação desenvolvidos por estes durante o período de compatibilidade resultar-lhes-á aplicável o regime das criações ou invenções desenvolvidas sob relação laboral com a UDC, salvo pacto ou prova em contrário. Neste sentido, estabelecer-se-ão contractualmente as medidas necessárias para procurar os efeitos previstos neste artigo.
TÍTULO III
Empresas associadas promovidas por membros
da comunidade universitária da UDC
Artigo 16. Reconhecimento de empresa associada à UDC
1. A UDC poderá outorgar-lhes o reconhecimento de empresa associada à UDC a projectos empresariais surgidos no seu âmbito, promovidos por membros da comunidade universitária da UDC, com o fim de que estas empresas possam aceder aos serviços de apoio definidos no título IV.
2. O procedimento de reconhecimento como empresa associada à UDC iniciar-se-á mediante uma solicitude dirigida à OTRI, que os emprendedores deverão acompanhar da documentação prevista no artigo 4 deste regulamento que lhes for de aplicação.
3. A OTRI realizará um relatório no prazo de um mês no qual se analisará a conveniência de outorgar ou não o reconhecimento de empresa associada por parte da UDC segundo critérios de viabilidade do projecto empresarial, a vinculación da empresa com a UDC e, de ser o caso, os retornos esperados por licença ou cessão de tecnologia à empresa.
4. A resolução para a concessão da declaração de empresa associada à UDC é competência da vicerreitoría competente em matéria de transferência de conhecimento, que deverá informar o Conselho de Governo.
5. As empresas associadas da UDC deverão remeter-lhe à OTRI, anualmente, a documentação definida no artigo 9.2 para fazer o seu seguimento.
6. A UDC, através da vicerreitoría competente em matéria de transferência de conhecimento, poderá retirar o reconhecimento como empresas associadas à UDC, no caso de não cumprimento por parte da empresa das obrigas derivadas deste regulamento, ou se a actividade realizada pela empresa resulta contrária aos princípios reitores da UDC.
7. Os promotores deste tipo de empresas que tiverem a condição de pessoal da UDC deverão respeitar a normativa de incompatibilidades aplicável.
8. Nos casos em que uma empresa associada deseje explorar resultados de investigação da UDC, requerer-se-á formalizar um contrato de transferência de resultados da investigação, de acordo com o procedimento que resulte aplicável em virtude da normativa vigente. No contrato regular-se-ão os termos em que se produzirá a transferência a favor da empresa dos direitos de uso e exploração comercial dos resultados de investigação da UDC, assim como a correspondente contraprestación a que terá direito a UDC.
TÍTULO IV
Serviços de apoio às spin-off e empresas associadas à UDC
Artigo 17. Medidas de fomento na UDC
1. Com a finalidade de favorecer a constituição de spin-off e empresas associadas, a Universidade da Corunha desenvolverá uma política de promoção do emprendemento, que poderá incluir tanto programas de apoio à realização de projectos emprendedores como a promoção de ajudas a estas empresas.
2. A UDC asesorará as empresas no cumprimento dos requisitos administrativos para a sua criação e o cumprimento da normativa do seu âmbito de actividade.
3. A UDC promoverá a existência de acordos com empresas financeiras, de capital risco ou business angels para facilitar as ampliações de capital ou o outorgamento de créditos às spin-off dependentes da UDC.
Estes serviços de apoio serão coordenados pela OTRI.
Artigo 18. Uso de instalações do Viveiro de Empresas da UDC
1. Para o desenvolvimento da sua actividade, as spin-off e empresas associadas à UDC poderão solicitar o seu acollemento ao Viveiro de Empresas da UDC, e empregar das suas infra-estruturas e serviços.
2. Para estes efeitos, deverá subscrever-se um convénio em que se regularão as condições e termos em que se contratarão por parte da spin-off ou empresas associadas à UDC os serviços e instalações do Viveiro de Empresas da UDC, e as contraprestacións aplicável.
3. Em todo aquilo que não for especificamente previsto pelo referido convénio, será de aplicação a regulação estabelecida no Regulamento de admissão e permanência das empresas de base tecnológica no Viveiro de Empresas da UDC que esteja em vigor.
Artigo 19. Convénios de colaboração
1. A UDC e as spin-off e empresas associadas à UDC poderão subscrever convénios de colaboração para o desenvolvimento de actividades conjuntas de investigação, de conformidade com o estabelecido no artigo 83 da Lei orgânica 6/2001, de universidades.
2. Na preparação destes convénios estabelecer-se-ão os mecanismos oportunos para evitar potenciais situações de conflitos de interesses.
Artigo 20. Registro de spin-off e empresas associadas à UDC
1. A UDC, através da OTRI, levará um registro de spin-off e empresas associadas à UDC, no qual se inscreverão os seguintes aspectos:
a) As solicitudes para constituir uma spin-off ou empresa associada à UDC que fossem aprovadas ou reconhecidas pela UDC.
b) Escritas de constituição e estatutos da empresa.
c) Contrato de transferência de tecnologia e contrato de sócios.
d) Documentação sobre as ampliações ou diminuições de capital e mudanças de sócios que sofram as empresas.
e) As aquisições e transmissões de participações na spin-off por parte da UDC ou a entidade vinculada.
f) Os resultados da investigação da UDC sobre a qual a spin-off ou empresa associada dispõe de direitos, segundo o caso, para o seu uso e exploração comercial.
g) A fórmula de participação da UDC no seu capital social, assim como a participação da UDC no órgão de administração, de ser o caso.
h) Domicílio social e, de ser o caso, as instalações da UDC ou de entidades adscritas que empregue.
i) Aquelas solicitudes de criação de spin-off ou de reconhecimento de empresas associadas à UDC que finalmente não fossem aprovadas.
2. As spin-off e empresas associadas à UDC, ou de ser o caso a UDC, deverão informar do registro de qualquer modificação que se produza no tocante aos aspectos indicados na epígrafe anterior para a sua actualização.
3. Manter-se-á a obriga de inscrição e de informação das spin-off e empresas associadas à UDC no registro, enquanto a UDC, directamente ou através de uma entidade vinculada, mantenha participação ou relação contratual com elas.
Artigo 21. Contratação preferente de estudantes da UDC
1. As spin-off e empresas associadas à UDC procurarão, no curso da sua actividade, realizar os seus melhores esforços para contratar de modo preferente estudantes que cursassem os seus estudos na UDC e assim facilitar-lhes a sua inserção no mercado laboral.
2. As spin-off e empresas associadas à UDC procurarão recorrer, de forma preferente, à bolsa de trabalho da UDC para a busca de os/as profissionais que requeiram.
Artigo 22. Imagem corporativa das spin-off e empresas associadas à UDC
1. Para identificar no comprado as spin-off e empresas associadas à UDC, a Universidade outorgará uma licença de uso não-exclusiva, não-sublicenciable e não-transmisible, da imagem corporativa e de denominação da UDC, para os efeitos exclusivos de que a spin-off ou empresa associada utilize a denominação «Spin-off da UDC», ou «Empresa associada à UDC», respectivamente, e da imagem corporativa que as identifique como tais, que para estes efeitos se estabeleça.
2. As spin-off e empresas associadas à UDC deverão utilizar obrigatoriamente a imagem corporativa e a denominação correspondente, de forma associada à sua própria imagem corporativa.
3. O uso da denominação «Spin-off da UDC», ou «Empresa associada à UDC», em nenhum caso representará que estas actuem em nome da UDC, nen que esta entidade avalize as suas actividades empresariais.
4. A UDC poderá requerer da spin-off ou empresa associada à UDC em qualquer momento que cesse no uso da denominação e da imagem corporativa indicada neste artigo. Neste caso, a empresa deverá deixar de utilizá-las com carácter imediato.
Disposição adicional primeira. Adequação à normativa aplicável
A UDC procurará, no menor prazo possível, adaptar as disposições estabelecidas neste regulamento a qualquer eventual modificação da normativa legal aplicável, em particular a relativa a incompatibilidades e a empresas de base tecnológica.
Disposição adicional segunda. Referência aos órgãos previstos neste regulamento
Em caso que qualquer das entidades, órgãos ou cargos previstos neste regulamento deixe de desempenhar alguma das responsabilidades ou atribuições nele previstas, a sua posição dentro deste regulamento será assumida pela entidade, o órgão ou o cargo que for designado pela UDC para a realização de tais responsabilidades ou atribuições.
Disposição derrogatoria
Fica derrogar o Regulamento de criação e reconhecimento de empresas da UDC aprovado pelo Conselho de Governo de 17 de novembro de 2010.
As empresas de base tecnológica (EBT) e as empresas baseadas na investigação e no conhecimento (EBIC) participadas pela UDC, criadas de acordo com o anterior regulamento terão a consideração de spin-off para os efeitos do presente regulamento, enquanto que as EBIC não participadas e as empresas associadas criadas ou reconhecidas com base no anterior regulamento terão a consideração de empresas associadas para a aplicação do presente regulamento.
Disposição derradeiro única. Entrada em vigor
O presente regulamento entrará em vigor o dia seguinte ao da sua publicação no Diário Oficial da Galiza.
A Corunha, 19 de julho de 2012
Xosé Luís Armesto Pousio
Reitor da Universidade da Corunha
ANEXO I
Conteúdo do contrato de sócios
• Regime de adopção de acordos nos órgãos sociais, e direito de veto para determinados supostos (por exemplo, mudança no objecto social).
Estabelecimento das maiorias requeridas para a adopção de acordos na junta geral e no conselho de administração, se corresponde, assim como a regulação de um direito de veto por parte da UDC dos acordos adoptados pela junta geral que se considere conveniente pela sua natureza.
• Regime de transmissão de participações e direito de subscrição preferente.
Regulação dos ter-mos e condições em que os sócios podem transmitir as participações da companhia, regulando um direito de aquisição preferente ante uma oferta de aquisição de participações por parte de um terceiro, e valorando a possibilidade de incluir limitações na transmissão de participações a entidades competidoras da companhia.
• Direito de acompañamento (tag along).
Direito da UDC a participar de uma venda de participações que faça outro sócio promotor. Em caso que qualquer dos sócios promotores receba uma oferta, a UDC pode participar da venda e transmitir uma parte das suas participações nos termos oferecidos e em proporção à sua participação no capital social da companhia. A finalidade deste direito é que a UDC possa beneficiar de ofertas realizadas por um terceiro a outro sócio.
• Direito antidilución.
Direito da UDC a não diluír a sua participação accionarial na companhia em consequência de ampliações de capital que a valorem embaixo de um valor prefixado. Este direito tem como objectivo evitar dilucións indebidas sobre a participação da companhia.
• Mecanismos de saída da UDC do capital social da spin-off em determinados supostos.
Direito da UDC a sair do capital social da companhia e obriga do resto de sócios a adquirirem a sua participação accionarial, sempre que concorram elementos que assim o justifiquem, como o não cumprimento das obrigas assumidas pela companhia, o uso inadequado dos resultados da investigação transferida etc.
• Direito de informação, pelo que a spin-off remeterá informação relativa à sua evolução financeira, comercial e tecnológica.
• Direito de auditoria por parte da UDC da situação financeira, comercial e tecnológica, de ser o caso, da spin-off.
ANEXO II
Conteúdo do contrato de transferência de resultados da investigação
• Ter-mos e condições de transferência dos resultados da investigação.
Determinação da forma de transferência dos resultados da investigação, projectada inicialmente como uma licença, assim como os termos em que se outorga a licença (âmbito temporário e material, sublicenciabilidade, transmisibilidade e exclusividade).
• Cláusulas de protecção e defesa dos resultados da investigação da UDC.
Distribuição dos direitos e obrigas das partes em relação com a protecção dos resultados da investigação da UDC (determinação de que parte tem que ser a encarregada de solicitar os direitos de propriedade intelectual e/ou industrial sobre os resultados da investigação licenciados), assim como no tocante à defesa, no caso de infracção de terceiros ou procedimento de oposição.
• Mecanismos de retribuição.
Determinação dos mecanismos de retribuição por parte da companhia à UDC pela transferência de resultados da investigação da UDC.
• Direito de reversión sobre os resultados da investigação da UDC no caso de abandono da actividade, de desuso total ou parcial, ou de utilização para actividades contrárias aos princípios éticos da UDC.
O direito de reversión poderá estender aos conhecimentos gerados a partir de estudos realizados sobre os supracitados resultados da investigação, que permitam optimizar o uso e exploração por parte da UDC. A exploração dos supracitados conhecimentos poderá dar lugar a uma retribuição por direitos de autoria (royalties).
• Direito de uso dos resultados da investigação da UDC para actividades de investigação da UDC.
Direito da UDC pelo que se assegura que, pese a conceder uma licença em exclusiva para a exploração dos resultados da investigação da UDC, a instituição pode continuar a exploração científica e não comercial, e assegurar, assim, tanto a actividade de investigação como a evolução dos resultados da investigação.
• Direitos sobre as evoluções e avanços dos resultados da investigação da UDC objecto de transferência à spin-off ou empresa associada.
Regulação da relação entre a spin-off ou empresa associada e a UDC em relação com as avanços e evoluções sobre os resultados da investigação que possa desenvolver a UDC no marco da sua actividade de investigação.
• Supostos de responsabilidade e indemnidade.
Limitação dos supostos de responsabilidade da UDC ante reclamações de terceiros no que tem a ver com a titularidade dos resultados da investigação da UDC, ou dos problemas que puderem derivar da sua exploração ou da imposibilidade de explorá-los.
