La Universidad de A Coruña (UDC) señala en sus estatutos que «la investigación, fundamento de la docencia, medio para el progreso de la comunidad y soporte de la transferencia social del conocimiento, constituye una función esencial de la Universidad de A Coruña». Por este motivo, se prevé expresamente que «la Universidad de A Coruña podrá crear empresas de base tecnológica, para favorecer la transferencia de los conocimientos generados y su presencia en el proceso de innovación del sistema productivo».

Para cumplir sus objetivos, la UDC ha fomentado durante los últimos años la creación de empresas nacidas en la propia universidad y basadas en la explotación de la tecnología y los conocimientos desarrollados en las actividades del personal investigador de la UDC.

El marco legal aplicable a la creación de empresas, previsto en la Ley orgánica 6/2001, de 21 de diciembre, de universidades (LOU), ha sido reformado mediante la Ley orgánica 4/2007, de 12 de abril, que modifica la LOU, lo que dota a este tipo de empresas de un régimen jurídico específico, con la finalidad de apoyar su creación y su desarrollo en el mundo universitario y favorecer la participación tanto de la universidad como del personal docente universitario en la explotación de los resultados de la investigación surgida en el entorno universitario.

Este marco legal fue ampliado con la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de economía sostenible, y la Ley 14/2011, de 1 de junio, de la ciencia, la tecnología y la innovación. A través de estas dos nuevas leyes se potencia la figura de las empresas de origen universitario, mediante la introducción de una regulación específica, que permite liquidar alguno de los inconvenientes existentes hasta la fecha, para la creación de empresas participadas por las universidades, relativos especialmente al régimen de incompatibilidades aplicable al personal de las universidades públicas. De esta forma, se establecen nuevas fórmulas de movilidad del personal investigador universitario, para permitir su participación e involucración en las empresas que exploten la investigación que desarrolle.

Por tanto, la UDC, para cumplir lo previsto en sus estatutos y dentro del nuevo marco legal aplicable a las empresas participadas por las universidades, para dar el apoyo e impulso necesarios que favorezcan la creación de nuevas iniciativas empresariales en su entorno, desarrolla este reglamento con el fin de articular la creación y la posibilidad de participación de la UDC en empresas basadas en la investigación y el conocimiento, esto es, empresas derivadas, conocidas comúnmente con el anglicismo de empresas spin-off o directamente spin-off, así como el reconocimiento de empresas asociadas para aquellas que colaboren de manera estrecha con la Universidad en el fomento del empleo, la investigación y la transferencia.

Con la aprobación de este reglamento, la UDC apoya especialmente a aquellas empresas creadas a partir de la actividad de investigación universitaria, con la finalidad de fomentar, entre otras, una mayor transferencia de conocimiento al tejido empresarial, obtener retornos económicos como consecuencia de su participación en dichas empresas, orientar la investigación aplicada a las necesidades empresariales y potenciar la generación de empleo para los titulados universitarios.

Por todo ello, resulta de especial importancia para la actividad investigadora de la UDC regular el proceso de creación de este tipo de empresas, como mecanismo para transferir la investigación desarrollada en el entorno universitario a la sociedad.

En virtud de lo anterior, el Consejo Social, reunido con fecha de 18 de julio de 2012, acordó aprobar el siguiente Reglamento de creación y reconocimiento de empresas de la UDC, a propuesta del Consejo de Gobierno de la UDC de 17 de julio de 2012.

TÍTULO I
Cuestiones generales

Capítulo I
Objeto, ámbito de aplicación y definiciones

Artículo 1. Objeto y ámbito de aplicación

El presente reglamento tiene por objeto establecer el régimen jurídico aplicable a los proyectos empresariales surgidos en el entorno de la UDC, las fórmulas de participación tanto de la propia UDC como de los miembros de la comunidad universitaria de la UDC en estas empresas y el marco de relación con las mismas.

Artículo 2. Definiciones

A efectos de este reglamento, se tendrán en consideración las siguientes definiciones:

– Comunidad universitaria de la UDC: personal docente e investigador, personal de administración y servicios y estudiantado de la UDC, según son definidos en los estatutos de la UDC, así como, a efectos del reglamento, aquellas personas tituladas en la UDC que hayan obtenido el título dentro de los dos años anteriores al momento de la solicitud de creación o reconocimiento de la empresa.

– Personal de la UDC: personal docente e investigador y personal de administración y servicios de la UDC, según son definidos en los estatutos de la UDC.

– Personal investigador: personal de la UDC que, estando en posesión de la titulación exigida en cada caso, lleva a cabo una actividad investigadora, entendida como el trabajo creativo realizado de forma sistemática para incrementar el volumen de conocimientos, incluidos los relativos al ser humano, a la cultura y a la sociedad, el uso de esos conocimientos para crear nuevas aplicaciones, su transferencia y su divulgación.

– Empresa participada de la UDC (spin-off): empresa participada por la UDC y por personal investigador de la misma.

– Empresa asociada a la UDC: empresa participada por miembros de la comunidad universitaria de la UDC que tenga una vinculación con la Universidad mediante colaboraciones con la misma y que fomente el empleo universitario, la investigación y/o la transferencia.

– Resultados de investigación de la UDC: toda aquella tecnología, conocimiento, procesos y resultados generados u obtenidos como consecuencia de las actividades académicas, docentes y de investigación desarrolladas en la UDC por su personal investigador.

TÍTULO II
Spin-off de la Universidad de A Coruña

Capítulo I
Procedimiento de autorización

Artículo 3. Régimen de autorización de las spin-off de la UDC

La constitución de una spin-off de la UDC requerirá la autorización previa por parte de la UDC y seguirá el procedimiento que se detalla a continuación.

Artículo 4. Presentación de solicitudes

1. Las personas que estuviesen interesadas en (i) constituir una empresa para la explotación comercial de resultados de investigación de la Universidad, o de asesoría técnica en innovación, o (ii) la toma de participación por parte de la Universidad de A Coruña en una empresa ya creada y que tenga por objeto los mismos fines, deberán presentar una solicitud ante la Oficina de Transferencia de Resultados de Investigación (OTRI) (en adelante, la solicitud), con la siguiente información:

a) Presentación del equipo emprendedor, con indicación de su vinculación a la UDC (al menos uno de los miembros debe ser personal investigador de la UDC), y la manifestación de que no incurrirá en el proyecto empresarial en incumplimiento de la normativa de incompatibilidades.

b) Solicitud de autorización de compatibilidad para la prestación de servicios en la sociedad, de excedencia o de inaplicación de la normativa de incompatibilidades, realizada por aquellos miembros del equipo emprendedor que fuesen personal investigador de la UDC, y deseen participar en la spin-off.

c) Borrador del plan de la empresa, de acuerdo con el modelo preparado con esta finalidad por la OTRI, en que se describa la actividad empresarial que se pretende desarrollar y en el que se contemplen los siguientes aspectos:

• Estudio de viabilidad técnica.

• Estudio de la viabilidad comercial del proyecto y el mercado a que iría dirigido.

• Estudio de viabilidad económico-financiera, donde se evalúe el potencial económico del proyecto, posibles alternativas viables de financiación, previsión de inversiones necesarias, así como de ventas y gastos, y del flujo de caja previsto en los primeros años, con expresión de la tasa de rentabilidad prevista.

• Estudio de viabilidad estratégica en el que se recojan las ventajas competitivas del proyecto propuesto para conseguir con éxito su implantación en el mercado a que va dirigido.

d) En caso de que la spin-off estuviese ya constituida, adicionalmente:

• Escritura de constitución, y estatutos sociales y pactos parasociales suscritos entre sus socios.

• Certificados emitidos por la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social que acrediten que la compañía está al corriente de sus obligaciones ante ambas administraciones.

• Cuentas anuales y memoria de los últimos cuatro ejercicios, si hubiese.

e) Memoria descriptiva de los resultados de investigación de la UDC que se deseen explotar en el marco del desarrollo del proyecto de la spin-off de la UDC, o copia del contrato de transferencia de resultados de la investigación firmado con anterioridad con la Universidad, en su caso.

2. Para preparar la documentación, las personas solicitantes podrán contar con el asesoramiento de la OTRI.

Artículo 5. Instrucción de las solicitudes

1. Una vez presentada la solicitud, la OTRI realizará un análisis en el plazo máximo de un mes para estudiar la viabilidad del proyecto empresarial y, en particular, de los siguientes aspectos:

– Viabilidad técnica, comercial y financiera.

– Relación de la actividad de la spin-off con los resultados de la investigación de la Universidad.

– Propuesta de participación de la Universidad y de las contraprestaciones adecuadas a favor de la UDC.

Para realizar este análisis, la OTRI podrá solicitar la información adicional que necesite y apoyarse en asesores internos y/o externos.

2. El análisis de la OTRI, junto con la solicitud, serán remitidos al Consejo Social de la UDC, que a través de la comisión competente emitirá un informe en que valorará la solicitud y las condiciones propuestas para la creación de la spin-off. El informe podrá contener, entre otros aspectos, una propuesta relativa a las contraprestaciones adecuadas a favor de la UDC.

Artículo 6. Terminación del procedimiento

1. El informe del Consejo Social le será remitido al Consejo de Gobierno que, a partir de la documentación anterior, resolverá respecto a la solicitud y concederá o denegará la autorización para crear la spin-off o participar en la spin-off ya creada y, en caso de aprobación, establecerá el régimen jurídico que regulará su creación o la participación de la UDC.

2. En caso de que el Consejo de Gobierno conceda la autorización, se remitirá nuevamente al Consejo Social que, si está conforme, aprobará de forma definitiva la creación de la spin-off o la participación en la spin-off ya creada. En el caso de disconformidad, se retornará el expediente al Consejo de Gobierno junto con una referencia a los elementos en que se base tal disconformidad.

3. Sólo una vez obtenida la aprobación del Consejo de Gobierno y del Consejo Social se entenderá concedida la autorización por parte de la UDC, y podrá procederse a la constitución de la spin-off o la participación en la spin-off ya creada. El rector será el encargado de firmar el contrato de transferencia de resultados de investigación y, en su caso, el contrato entre socios, según lo establecido en los artículos 7 y 8 de este reglamento, aunque podrá delegar esta competencia en el vicerrectorado competente en materia de transferencia de conocimiento.

4. En caso de que el Consejo Social no apruebe la participación de la Universidad en la spin-off, esta podrá obtener su reconocimiento como empresa asociada, en los términos previstos en el artículo 13. En este caso, podrá acordarse la firma entre la UDC y la empresa asociada del correspondiente contrato de transferencia de resultados de la investigación, de acuerdo con el procedimiento que resulte aplicable en virtud de la normativa vigente.

5. En caso de denegación de la solicitud, si las personas solicitantes deciden constituir una sociedad para el desarrollo de la iniciativa empresarial proyectada, tendrán que presentar ante la OTRI un informe en que deberán justificar debidamente por escrito el cumplimiento de la normativa vigente y, en especial, de la normativa aplicable en materia de incompatibilidades del personal al servicio de la Administración pública, de derechos de propiedad intelectual e industrial, y de patrimonio.

Capítulo II
Participación de la UDC en la spin-off

Artículo 7. Participación de la UDC en el capital social de la spin-off

1. La autorización de la UDC obtenida de acuerdo con el procedimiento previsto en los artículos anteriores comportará el derecho de esta entidad a participar en su capital social, en los términos y condiciones establecidos en el acuerdo adoptado a tal efecto.

2. La participación correspondiente a la UDC en la spin-off podrá ser desempeñada de forma directa o a través de una entidad creada por la UDC de conformidad con el artículo 84 de la LOU. En tal caso, esta entidad poseería la posición y los derechos que, en virtud de este reglamento, corresponden a la UDC por su participación en la spin-off.

3. Por regla general y salvo casos debidamente justificados, se procurará que la participación de la UDC en el capital social de la spin-off sea de, al menos, un cinco por ciento (5 %) en el momento de la entrada de la UDC en el capital social. Además, la UDC procurará reservarse contractualmente facultades para permitir la libre disponibilidad de sus participaciones sociales.

4. La participación de la UDC en la spin-off podrá ser parte de la contraprestación por la transferencia de los derechos sobre la tecnología o conocimiento de la UDC a la spin-off, lo que se reflejará en el contrato de transferencia que se firme entre la UDC y la spin-off.

Artículo 8. Participación de la UDC en el órgano de gobierno de la spin-off

1. La participación de la UDC en el capital social de la spin-off podrá comportar, si así lo desea la UDC, la presencia de representantes de esta entidad en su órgano de administración.

2. Corresponderá al vicerrectorado competente en materia de transferencia de la UDC la facultad de designación y, en su caso, sustitución y/o cese del/de la o de los/las representantes de la UDC en el órgano de administración de la spin-off. De conformidad con lo establecido en la normativa vigente, la referida designación implicará la autorización de compatibilidad.

Artículo 9. Seguimiento de la participación y derecho de salida

1. La OTRI asumirá el control de la actividad de las spin-off y la protección de la posición de la UDC en tanto esta mantenga participación o vinculación contractual con la spin-off. Estas, a su vez, asumirán la obligación de colaborar con la OTRI en la gestión de sus actividades de control.

2. Las spin-off deberán remitirle a la OTRI de la UDC, en el plazo de cuatro meses desde la fecha de cierre del ejercicio, las cuentas anuales, así como un informe en que se detalle la evolución de su actividad, con especial atención a los aspectos financieros y tecnológicos.

3. La OTRI de la UDC podrá requerir la realización de una auditoría, en el caso de considerarlo conveniente a la luz de la información remitida por la spin-off. Los gastos derivados de esta auditoría serán, en cualquier caso, asumidos por la empresa.

4. La OTRI de la UDC, a la luz de las informaciones recibidas, presentará un informe al vicerrectorado competente en materia de transferencia de conocimiento en el cual describa la situación actual de la spin-off y sus consejos respeto a las actuaciones que es necesario realizar por parte de la UDC. Asimismo, la OTRI entregará la documentación necesaria al Servicio de Patrimonio, Inventario y Gestión Económica de la UDC para realizar el registro y control de las participaciones de la UDC.

5. La UDC se reservará contractualmente la facultad de salir de la spin-off en el caso de incumplimiento por parte de la empresa de sus obligaciones contractuales con la UDC, de abandono de su actividad o de que la actividad que desarrolle sea contraria a los principios rectores de la UDC. En el caso de incumplimiento por parte de la spin-off de sus obligaciones, la UDC se reservará facultades para la protección del interés público, tales como la reversión de los resultados de la investigación de la UDC.

Artículo 10. Contrato entre socios

1. La totalidad de los socios de la spin-off deberá suscribir, de forma previa o simultánea a su constitución o a la incorporación de la UDC al capital social, un contrato entre socios en el cual se determinarán, entre otras, las normas de administración y gobierno de la empresa, según lo establecido en este reglamento y en el acuerdo de autorización de la creación de la spin-off.

2. Se adjunta como anexo I la relación de contenidos que, atendiendo a la preservación de los intereses y los derechos económicos de la UDC, es recomendable incorporar en el contrato entre socios.

Capítulo III
Transferencia de resultados de investigación de la UDC

Artículo 11. Contrato de transferencia de resultados de la investigación

1. La autorización por parte de la UDC de la creación de la spin-off requerirá formalizar un contrato de transferencia de resultados de la investigación, en que se regularán los términos en que se producirá la transferencia a favor de la empresa de los derechos de uso y explotación comercial de los resultados de investigación de la UDC, así como la correspondiente contraprestación a que tendrá derecho a UDC, de acuerdo con las condiciones establecidas en el acuerdo de autorización de la creación de la spin-off.

2. Por regla general, y salvo casos debidamente justificados, la retribución variable que satisfará la spin-off como retorno por los derechos de uso y explotación comercial de los resultados de investigación de la UDC presentes y futuros no será inferior al cinco por ciento (5 %) sobre el importe neto de cifra de ventas de la empresa en cada ejercicio económico, así como, al menos, el cinco por ciento (5 %) sobre el capital social de la spin-off como pago inicial reflejado en el artículo 4.3 del presente reglamento.

3. De la retribución variable que recibirá la UDC se podrá reducir como máximo en un punto porcentual (1 %) por la consecución de hitos por parte de la spin-off y que son de interés para la UDC. Estos hitos estarán relacionados con proyectos de I+D colaborativos y/o I+D contratada a la UDC.

4. Existirá la opción de poder diferir el pago de la retribución variable durante un período máximo de tres (3) años desde la firma del contrato. Se podrán acoger las empresas a este período de carencia sólo en casos debidamente justificados relacionados con fuertes inversiones que tengan como objeto desarrollar productos nuevos y/o expandirse nacional o internacionalmente.

5. Se establecerá también como regla general una duración de veinte (20) años de las condiciones reflejadas en el contrato de transferencia, aunque podrá ser menor en el caso de tecnologías con una menor vida útil. El contrato podrá ser revisado en los casos en que se transfieran nuevas tecnologías o conocimientos de la UDC a la spin-off.

6. Se adjunta como anexo II la relación de contenidos que, atendiendo a la preservación de los intereses y los derechos económicos de la UDC, es recomendable incorporar en el contrato de transferencia de resultados de la investigación a suscribir entre la spin-off y la UDC.

Capítulo IV
Participación del personal de la UDC en la spin-off

Artículo 12. Excedencias para la incorporación a la actividad de la spin-off

1. El personal investigador funcionario de carrera o laboral fijo de la UDC, con una antigüedad mínima de cinco (5) años, que desee incorporarse a las actividades de una spin-off podrá solicitarle a la UDC ser declarado en situación de excedencia temporal por un plazo máximo de cinco (5) años.

2. La excedencia deberá solicitarse para la realización de alguna de las actividades contempladas en el artículo 17.4 de la Ley 14/2011, de 1 de junio, de la ciencia, la tecnología y la innovación, y deberá realizarse, en todo caso, en régimen de contratación laboral.

3. La excedencia deberá ser autorizada por el rector de la UDC, previa solicitud del/de la trabajador/a interesado/a al vicerrectorado competente en materia de transferencia, que se presentará a través de la OTRI.

4. La concesión de la excedencia se subordinará a las necesidades del servicio y el interés que la Universidad tenga en la realización de las actividades que se van a desarrollar en la spin-off. Por ello, se requerirá, en todo caso, un informe favorable del departamento o instituto universitario de investigación al que esté adscrita la persona solicitante, en el que se considerarán estos elementos.

5. Una vez agotado el plazo de duración máximo de la excedencia temporal (cinco años), para la solicitud de una nueva excedencia temporal por la misma causa será necesario que transcurran, al menos, dos años desde el reingreso al servicio activo.

6. Durante el período de excedencia no se percibirá retribución por el puesto de origen, aun cuando se tendrá derecho a reserva de su puesto en la UDC, y a la evaluación de la actividad investigadora, en su caso.

Artículo 13. Autorización para la prestación de servicios en la spin-off

1. El personal investigador de la UDC podrá solicitar autorización para la prestación de servicios en la spin-off mediante un contrato laboral a tiempo parcial y de duración determinada en la empresa según establece la Ley 14/2011, de 1 de junio, de la ciencia, la tecnología y la innovación.

2. La solicitud deberá acompañarse de una memoria en la que se justifique la participación del/de la solicitante en una actuación relacionada con las prioridades científico-técnicas establecidas en la Estrategia española de ciencia y tecnología o en la estrategia española de innovación.

3. La prestación de servicios en la spin-off deberá ser autorizada por el rector de la UDC previa solicitud del/de la trabajador/a interesado/a al vicerrectorado competente en materia de transferencia, que se presentará a través de la OTRI.

4. El personal de la UDC que trabaje en una spin-off tendrá la obligación de informar a la Universidad de cualquier circunstancia significativa que pudiese dar lugar a un conflicto de intereses entre su actividad laboral en la UDC y en la empresa.

Artículo 14. Participación en el capital social y en el órgano de administración

1. La participación del personal de la UDC en el capital social y en el órgano de administración de la spin-off se ajustará a lo establecido en la normativa aplicable y, en particular, a la normativa sobre incompatibilidades del personal al servicio de la Administración pública.

2. En aplicación de la Ley 14/2011, de 1 de junio, de la ciencia, la tecnología y la innovación, el personal investigador de la UDC que participe en el capital social de una spin-off constituida o participada por la UDC de acuerdo con el régimen previsto en este reglamento, podrá solicitar que no le sean de aplicación los artículos 12.1.b) y d) de la Ley 53/1984.

3. No obstante lo anterior, la inaplicación de los artículos 12.1.b) y d) de la Ley 53/1984 será automática para el personal docente e investigador funcionario de la UDC que participe en spin-off de base tecnológica creada de acuerdo con el régimen previsto en este reglamento, conforme a lo dispuesto en la disposición adicional 24ª de la Ley orgánica 4/2007.

4. El personal de la UDC que participe en una spin-off tendrá la obligación de informar a la Universidad de cualquier circunstancia significativa que pudiese dar lugar a un conflicto de intereses entre su actividad laboral en la UDC y su participación en la empresa.

Artículo 15. Protección de los resultados de la investigación de la UDC

1. Los miembros del personal de la UDC que participen en una spin-off, incluidas aquellas personas que se acojan a cualquiera de las posibilidades previstas en el presente capítulo, deberán proteger los resultados de la investigación de la UDC y de sus equipos de investigación, conforme a la normativa de propiedad intelectual e industrial de la UDC, y a los acuerdos y convenios suscritos por esta entidad.

2. En relación con el personal investigador de la UDC que se acoja al régimen previsto en el artículo 12, se presumirá que a los resultados de la investigación desarrollados por estos durante el período de compatibilidad les resultará aplicable el régimen de las creaciones o invenciones desarrolladas bajo relación laboral con la UDC, salvo pacto o prueba en contrario. En este sentido, se establecerán contractualmente las medidas necesarias para procurar los efectos previstos en este artículo.

TÍTULO III
Empresas asociadas promovidas por miembros
de la comunidad universitaria de la UDC

Artículo 16. Reconocimiento de empresa asociada a la UDC

1. La UDC podrá otorgarles el reconocimiento de empresa asociada a la UDC a proyectos empresariales surgidos en su entorno, promovidos por miembros de la comunidad universitaria de la UDC, con el fin de que estas empresas puedan acceder a los servicios de apoyo definidos en el título IV.

2. El procedimiento de reconocimiento como empresa asociada a la UDC se iniciará mediante una solicitud dirigida a la OTRI, que los emprendedores deberán acompañar de la documentación prevista en el artículo 4 de este reglamento que les sea de aplicación.

3. La OTRI realizará un informe en el plazo de un mes en el cual se analizará la conveniencia de otorgar o no el reconocimiento de empresa asociada por parte de la UDC según criterios de viabilidad del proyecto empresarial, la vinculación de la empresa con la UDC y, en su caso, los retornos esperados por licencia o cesión de tecnología a la empresa.

4. La resolución para la concesión de la declaración de empresa asociada a la UDC es competencia del vicerrectorado competente en materia de transferencia de conocimiento, que deberá informar al Consejo de Gobierno.

5. Las empresas asociadas de la UDC deberán remitirle a la OTRI, anualmente, la documentación definida en el artículo 9.2 para hacer su seguimiento.

6. La UDC, a través del vicerrectorado competente en materia de transferencia de conocimiento, podrá retirar el reconocimiento como empresas asociadas a la UDC, en caso de incumplimiento por parte de la empresa de las obligaciones derivadas de este reglamento, o si la actividad realizada por la empresa resulta contraria a los principios rectores de la UDC.

7. Los promotores de este tipo de empresas que tuviesen la condición de personal de la UDC deberán respetar la normativa de incompatibilidades aplicable.

8. En los casos en que una empresa asociada desee explotar resultados de investigación de la UDC, se requerirá formalizar un contrato de transferencia de resultados de la investigación, de acuerdo con el procedimiento que resulte aplicable en virtud de la normativa vigente. En el contrato se regularán los términos en que se producirá la transferencia a favor de la empresa de los derechos de uso y explotación comercial de los resultados de investigación de la UDC, así como la correspondiente contraprestación a que tendrá derecho la UDC.

TÍTULO IV
Servicios de apoyo a las spin-off y empresas asociadas a la UDC

Artículo 17. Medidas de fomento en la UDC

1. Con la finalidad de favorecer la constitución de spin-off y empresas asociadas, la Universidad de A Coruña desarrollará una política de promoción del emprendimiento, que podrá incluir tanto programas de apoyo a la realización de proyectos emprendedores como la promoción de ayudas a estas empresas.

2. La UDC asesorará a las empresas en el cumplimiento de los requisitos administrativos para su creación y el cumplimiento de la normativa de su ámbito de actividad.

3. La UDC promoverá la existencia de acuerdos con empresas financieras, de capital riesgo o business angels para facilitar las ampliaciones de capital o el otorgamiento de créditos a las spin-off dependientes de la UDC.

Estos servicios de apoyo serán coordinados por la OTRI.

Artículo 18. Uso de instalaciones del Vivero de Empresas de la UDC

1. Para el desarrollo de su actividad, las spin-off y empresas asociadas a la UDC podrán solicitar su acogida al Vivero de Empresas de la UDC, y gozar de sus infraestructuras y servicios.

2. A estos efectos, deberá suscribirse un convenio en el que se regularán las condiciones y términos en que se contratarán por parte de la spin-off o empresas asociadas a la UDC los servicios e instalaciones del Vivero de Empresas de la UDC y las contraprestaciones aplicables.

3. En todo aquello que no fuese específicamente previsto por el referido convenio, será de aplicación la regulación establecida en el Reglamento de admisión y permanencia de las empresas de base tecnológica en el Vivero de Empresas de la UDC que esté en vigor.

Artículo 19. Convenios de colaboración

1. La UDC y las spin-off y empresas asociadas a la UDC podrán suscribir convenios de colaboración para el desarrollo de actividades conjuntas de investigación, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 de la Ley orgánica 6/2001, de universidades.

2. En la preparación de estos convenios se establecerán los mecanismos oportunos para evitar potenciales situaciones de conflictos de intereses.

Artículo 20. Registro de spin-off y empresas asociadas a la UDC

1. La UDC, a través de la OTRI, llevará un registro de spin-off y empresas asociadas a la UDC, en el cual se inscribirán los siguientes aspectos:

a) Las solicitudes para constituir una spin-off o empresa asociada a la UDC que hayan sido aprobadas o reconocidas por la UDC.

b) Escrituras de constitución y estatutos de la empresa.

c) Contrato de transferencia de tecnología y contrato de socios.

d) Documentación sobre las ampliaciones o disminuciones de capital y cambios de socios que sufran las empresas.

e) Las adquisiciones y transmisiones de participaciones en la spin-off por parte de la UDC o la entidad vinculada.

f) Los resultados de la investigación de la UDC sobre la cual la spin-off o empresa asociada disponen de derechos, según el caso, para su uso y explotación comercial.

g) La fórmula de participación de la UDC en su capital social, así como la participación de la UDC en el órgano de administración, en su caso.

h) Domicilio social y, en su caso, las instalaciones de la UDC o de entidades adscritas que emplee.

i) Aquellas solicitudes de creación de spin-off o de reconocimiento de empresas asociadas a la UDC que finalmente no fuesen aprobadas.

2. Las spin-off y empresas asociadas a la UDC, o en su caso la UDC, deberán informar del registro de cualquier modificación que se produzca en lo tocante a los aspectos indicados en el epígrafe anterior para su actualización.

3. Se mantendrá la obligación de inscripción y de información de las spin-off y empresas asociadas a la UDC en el registro, mientras la UDC, directamente o a través de una entidad vinculada, mantenga participación o relación contractual con las mismas.

Artículo 21. Contratación preferente de estudiantes de la UDC

1. Las spin-off y empresas asociadas a la UDC procurarán, en el curso de su actividad, realizar sus mejores esfuerzos para contratar de manera preferente a estudiantes que cursasen sus estudios en la UDC y así facilitarles su inserción en el mercado laboral.

2. Las spin-off y empresas asociadas a la UDC procurarán recurrir, de forma preferente, a la bolsa de trabajo de la UDC para la búsqueda de los/las profesionales que requieran.

Artículo 22. Imagen corporativa de las spin-off y empresas asociadas a la UDC

1. Para identificar en el mercado las spin-off y empresas asociadas a la UDC, la Universidad otorgará una licencia de uso no exclusiva, no sublicenciable y no transmisible, de la imagen corporativa y de denominación de la UDC, a los efectos exclusivos de que la spin-off o empresa asociada utilice la denominación «Spin-off de la UDC», o «Empresa asociada a la UDC», respectivamente, y de la imagen corporativa que las identifique como tales, que a estos efectos se establezca.

2. Las spin-off y empresas asociadas a la UDC deberán utilizar obligatoriamente la imagen corporativa y la denominación correspondiente, de forma asociada a su propia imagen corporativa.

3. El uso de la denominación «Spin-off de la UDC», o «Empresa asociada a la UDC» en ningún caso representará que estas actúen en nombre de la UDC, ni que esta entidad avale sus actividades empresariales.

4. La UDC podrá requerir de la spin-off o empresa asociada a la UDC en cualquier momento que cese en el uso de la denominación y de la imagen corporativa indicada en este artículo. En este caso, la empresa deberá dejar de utilizarlas con carácter inmediato.

Disposición adicional primera. Adecuación a la normativa aplicable

La UDC procurará, en el menor plazo posible, adaptar las disposiciones establecidas en este reglamento a cualquier eventual modificación de la normativa legal aplicable, en particular la relativa a incompatibilidades y a empresas de base tecnológica.

Disposición adicional segunda. Referencia a los órganos previstos en este reglamento

En caso de que cualquiera de las entidades, órganos o cargos previstos en este reglamento deje de desempeñar alguna de las responsabilidades o atribuciones en él previstas, su posición dentro de este reglamento será asumida por la entidad, órgano o cargo que fuese designado por la UDC para la realización de tales responsabilidades o atribuciones.

Disposición derogatoria

Queda derogado el Reglamento de creación y reconocimiento de empresas de la UDC aprobado por el Consejo de Gobierno de 17 de noviembre de 2010.

Las empresas de base tecnológica (EBT) y las empresas basadas en la investigación y en el conocimiento (EBIC) participadas por la UDC, creadas de acuerdo con el anterior reglamento tendrán la consideración de spin-off a los efectos del presente reglamento, mientras que las EBIC no participadas y las empresas asociadas creadas o reconocidas con base en el anterior reglamento tendrán la consideración de empresas asociadas para la aplicación del presente reglamento.

Disposición final única. Entrada en vigor

El presente reglamento entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de Galicia.

A Coruña, 19 de julio de 2012

Xosé Luís Armesto Barbeito
Rector de la Universidad de A Coruña

ANEXO I
Contenido del contrato de socios

• Régimen de adopción de acuerdos en los órganos sociales, y derecho de veto para determinados supuestos (por ejemplo, cambio en el objeto social).

Establecimiento de las mayorías requeridas para la adopción de acuerdos en la junta general y en el consejo de administración, si corresponde, así como la regulación de un derecho de veto por parte de la UDC de los acuerdos adoptados por la junta general que se considere conveniente por su naturaleza.

• Régimen de transmisión de participaciones y derecho de suscripción preferente.

Regulación de los términos y condiciones en que los socios pueden transmitir las participaciones de la compañía, regulando un derecho de adquisición preferente ante una oferta de adquisición de participaciones por parte de un tercero, y valorando la posibilidad de incluir limitaciones en la transmisión de participaciones a entidades competidoras de la compañía.

• Derecho de acompañamiento (tag along).

Derecho de la UDC a participar de una venta de participaciones que haga otro socio promotor. En caso de que cualquiera de los socios promotores reciba una oferta, la UDC puede participar de la venta y transmitir una parte de sus participaciones en los términos ofrecidos y en proporción a su participación en el capital social de la compañía. La finalidad de este derecho es que la UDC pueda beneficiarse de ofertas realizadas por un tercero a otro socio.

• Derecho antidilución.

Derecho de la UDC a no diluir su participación accionarial en la compañía por consecuencia de ampliaciones de capital que la valoren por debajo de un valor prefijado. Este derecho tiene como objetivo evitar diluciones indebidas sobre la participación de la compañía.

• Mecanismos de salida de la UDC del capital social de la spin-off en determinados supuestos.

Derecho de la UDC a salir del capital social de la compañía y obligación del resto de socios a adquirir su participación accionarial, siempre que concurran elementos que así lo justifiquen, como el incumplimiento de las obligaciones asumidas por la compañía, el uso inadecuado de los resultados de la investigación transferida etc.

• Derecho de información, por el que la spin-off remitirá información relativa a su evolución financiera, comercial y tecnológica.

• Derecho de auditoría por parte de la UDC de la situación financiera, comercial y tecnológica, en su caso, de la spin-off.

ANEXO II
Contenido del contrato de transferencia de resultados de la investigación

• Términos y condiciones de transferencia de los resultados de la investigación.

Determinación de la forma de transferencia de los resultados de la investigación, proyectada inicialmente como una licencia, así como los términos en que se otorga la licencia (ámbito temporal y material, sublicenciabilidad, transmisibilidad y exclusividad).

• Cláusulas de protección y defensa de los resultados de la investigación de la UDC.

Distribución de los derechos y obligaciones de las partes en relación con la protección de los resultados de la investigación de la UDC (determinación de que parte tiene que ser la encargada de solicitar los derechos de propiedad intelectual y/o industrial sobre los resultados de la investigación licenciados), así como en lo tocante a la defensa, en el caso de infracción de terceros o procedimiento de oposición.

• Mecanismos de retribución.

Determinación de los mecanismos de retribución por parte de la compañía a la UDC por la transferencia de resultados de la investigación de la UDC.

• Derecho de reversión sobre los resultados de la investigación de la UDC en el caso de abandono de la actividad, de desuso total o parcial, o de utilización para actividades contrarias a los principios éticos de la UDC.

El derecho de reversión podrá extenderse a los conocimientos generados a partir de estudios realizados sobre dichos resultados de la investigación, que permitan optimizar el uso y explotación por parte de la UDC. La explotación de dichos conocimientos podrá dar lugar a una retribución por derechos de autoría (royalties).

• Derecho de uso de los resultados de la investigación de la UDC para actividades de investigación de la UDC.

Derecho de la UDC por el que se asegura que, pese a conceder una licencia en exclusiva para la explotación de los resultados de la investigación de la UDC, la institución puede continuar la explotación científica y no comercial, y asegurar, así, tanto la actividad de investigación como la evolución de los resultados de la investigación.

• Derechos sobre las evoluciones y avances de los resultados de la investigación de la UDC objeto de transferencia a la spin-off o empresa asociada.

Regulación de la relación entre la spin-off o empresa asociada y la UDC en relación con los avances y evoluciones sobre los resultados de la investigación que pueda desarrollar la UDC en el marco de su actividad de investigación.

• Supuestos de responsabilidad e indemnidad.

Limitación de los supuestos de responsabilidad de la UDC ante reclamaciones de terceros en lo que tiene que ver con la titularidad de los resultados de la investigación de la UDC, o de los problemas que se pudiesen derivar de su explotación o de la imposibilidad de explotarlos.