A Universidade da Coruña (UDC) sinala nos seus estatutos que «a investigación, fundamento da docencia, medio para o progreso da comunidade e soporte da transferencia social do coñecemento, constitúe unha función esencial da Universidade da Coruña». Por este motivo, prevese expresamente que «a Universidade da Coruña poderá crear empresas de base tecnolóxica, para favorecer a transferencia dos coñecementos xerados e a súa presenza no proceso de innovación do sistema produtivo».
Para cumprir os seus obxectivos, a UDC fomentou durante os últimos anos a creación de empresas nacidas na propia universidade e baseadas na explotación da tecnoloxía e os coñecementos desenvolvidos nas actividades do persoal investigador da UDC.
O marco legal aplicable á creación de empresas, previsto na Lei orgánica 6/2001, do 21 de decembro, de universidades (LOU), foi reformado mediante a Lei orgánica 4/2007, do 12 de abril, que modifica a LOU, o que dota este tipo de empresas dun réxime xurídico específico, coa finalidade de apoiar a súa creación e o seu desenvolvemento no mundo universitario e favorecer a participación tanto da universidade como do persoal docente universitario na explotación dos resultados da investigación xurdida no contorno universitario.
Este marco legal foi ampliado coa Lei 2/2011, do 4 de marzo, de economía sustentable, e a Lei 14/2011, do 1 de xuño, da ciencia, a tecnoloxía e a innovación. A través destas dúas novas leis poténciase a figura das empresas de orixe universitaria, mediante a introdución dunha regulación específica, que permite liquidar algún dos inconvenientes existentes ata a data para a creación de empresas participadas polas universidades, relativos especialmente ao réxime de incompatibilidades aplicable ao persoal das universidades públicas. Desta forma, establécense novas fórmulas de mobilidade do persoal investigador universitario, para permitir a súa participación e involucración nas empresas que exploten a investigación que desenvolva.
Por tanto, a UDC, para cumprir o previsto nos seus estatutos e dentro do novo marco legal aplicable ás empresas participadas polas universidades, para dar o apoio e pulo necesarios que favorezan a creación de novas iniciativas empresariais no seu contorno, desenvolve este regulamento co fin de articular a creación e a posibilidade de participación da UDC en empresas baseadas na investigación e o coñecemento, isto é, empresas derivadas, coñecidas comunmente co anglicismo de empresas spin-off ou directamente spin-off, así como o recoñecemento de empresas asociadas para aquelas que colaboren de xeito estreito coa Universidade no fomento do emprego, a investigación e a transferencia.
Coa aprobación deste regulamento, a UDC apoia especialmente aquelas empresas creadas a partir da actividade de investigación universitaria, coa finalidade de fomentar, entre outras, unha maior transferencia de coñecemento ao tecido empresarial, obter retornos económicos como consecuencia da súa participación nas devanditas empresas, orientar a investigación aplicada ás necesidades empresariais e potenciar a xeración de emprego para os titulados universitarios.
Por todo iso, resulta de especial importancia para a actividade investigadora da UDC regular o proceso de creación deste tipo de empresas, como mecanismo para transferir a investigación desenvolvida na contorna universitaria á sociedade.
En virtude do anterior, o Consello Social, reunido con data do 18 de xullo de 2012, acordou aprobar o seguinte Regulamento de creación e recoñecemento de empresas da UDC, por proposta do Consello de Goberno da UDC do 17 de xullo de 2012.
TÍTULO I
Cuestións xerais
Capítulo I
Obxecto, ámbito de aplicación e definicións
Artigo 1. Obxecto e ámbito de aplicación
Este regulamento ten por obxecto establecer o réxime xurídico aplicable aos proxectos empresariais xurdidos no contorno da UDC, as fórmulas de participación tanto da propia UDC como dos membros da comunidade universitaria da UDC nestas empresas e o marco de relación con elas.
Artigo 2. Definicións
Para os efectos deste regulamento, teranse en consideración as seguintes definicións:
– Comunidade universitaria da UDC: persoal docente e investigador, persoal de administración e servizos e estudantado da UDC, segundo son definidos nos estatutos da UDC, así como, para os efectos do regulamento, aquelas persoas tituladas na UDC que obtivesen o título dentro dos dous anos anteriores ao momento da solicitude de creación ou recoñecemento da empresa.
– Persoal da UDC: persoal docente e investigador e persoal de administración e servizos da UDC, segundo son definidos nos estatutos da UDC.
– Persoal investigador: persoal da UDC que, estando en posesión da titulación exixida en cada caso, leva a cabo unha actividade investigadora, entendida como o traballo creativo realizado de forma sistemática para incrementar o volume de coñecementos, incluídos os relativos ao ser humano, á cultura e á sociedade, o uso deses coñecementos para crear novas aplicacións, a súa transferencia e a súa divulgación.
– Empresa participada da UDC (spin-off): empresa participada pola UDC e por persoal investigador seu.
– Empresa asociada á UDC: empresa participada por membros da comunidade universitaria da UDC que teña unha vinculación coa Universidade mediante colaboracións con ela e que fomente o emprego universitario, a investigación e/ou a transferencia.
– Resultados de investigación da UDC: toda aquela tecnoloxía, coñecemento, procesos e resultados xerados ou obtidos como consecuencia das actividades académicas, docentes e de investigación desenvolvidas na UDC polo seu persoal investigador.
TÍTULO II
Spin-off da universidade da Coruña
Capítulo I
Procedemento de autorización
Artigo 3. Réxime de autorización das spin-off da UDC
A constitución dunha spin-off da UDC requirirá a autorización previa por parte da UDC e seguirá o procedemento que se detalla a continuación.
Artigo 4. Presentación de solicitudes
1. As persoas que estiveren interesadas en (i) constituíren unha empresa para a explotación comercial de resultados de investigación da Universidade, ou de asesoría técnica en innovación, ou (ii) a toma de participación por parte da Universidade da Coruña nunha empresa xa creada e que teña por obxecto os mesmos fins, deberán presentar unha solicitude ante a Oficina de Transferencia de Resultados de Investigación (OTRI) (en diante, a solicitude), coa seguinte información:
a) Presentación do equipo emprendedor, con indicación da súa vinculación á UDC (cando menos un dos membros debe ser persoal investigador da UDC), e a manifestación de que non incorrerá no proxecto empresarial en incumprimento da normativa de incompatibilidades.
b) Solicitude de autorización de compatibilidade para a prestación de servizos na sociedade, de excedencia ou de inaplicación da normativa de incompatibilidades, realizada por aqueles membros do equipo emprendedor que foren persoal investigador da UDC, e desexen participar na spin-off.
c) Borrador do plan da empresa, de acordo co modelo preparado con esta finalidade pola OTRI, en que se describa a actividade empresarial que se pretende desenvolver e no que se recollan os seguintes aspectos:
• Estudo de viabilidade técnica.
• Estudo da viabilidade comercial do proxecto e o mercado a que iría dirixido.
• Estudo de viabilidade económico-financeira, onde se avalíe o potencial económico do proxecto, posibles alternativas viables de financiamento, previsión de investimentos necesarios, así como de vendas e gastos, e do fluxo de caixa previsto nos primeiros anos, con expresión da taxa de rendibilidade prevista.
• Estudo de viabilidade estratéxica en que se recollan as vantaxes competitivas do proxecto proposto para conseguir con éxito a súa implantación no mercado a que vai dirixido.
d) No caso de que a spin-off estivese xa constituída, adicionalmente:
• Escritura de constitución, estatutos sociais e pactos parasociais subscritos entre os seus socios.
• Certificados emitidos pola Axencia Tributaria e a Tesouraría Xeral da Seguridade Social que acrediten que a compañía está ao día das súas obrigas ante ambas as administracións.
• Contas anuais e memoria dos últimos catro exercicios, se houbese.
e) Memoria descritiva dos resultados de investigación da UDC que se desexen explotar no marco do desenvolvemento do proxecto da spin-off da UDC, ou copia do contrato de transferencia de resultados da investigación asinado con anterioridade coa Universidade, de ser o caso.
2. Para preparar a documentación, as persoas solicitantes poderán contar co asesoramento da OTRI.
Artigo 5. Instrución das solicitudes
1. Unha vez presentada a solicitude, a OTRI realizará unha análise no prazo máximo dun mes para estudar a viabilidade do proxecto empresarial e, en particular, dos seguintes aspectos:
– Viabilidade técnica, comercial e financeira.
– Relación da actividade da spin-off cos resultados da investigación da Universidade.
– Proposta de participación da Universidade e das contraprestacións axeitadas a favor da UDC.
Para realizar esta análise, a OTRI poderá solicitar a información adicional que precisar e apoiarse en asesores internos e/ou externos.
2. A análise da OTRI, xunto coa solicitude, seralle remitida ao Consello Social da UDC, que a través da comisión competente emitirá un informe en que valorará a solicitude e as condicións propostas para a creación da spin-off. O informe poderá conter, entre outros aspectos, unha proposta relativa ás contraprestacións axeitadas a favor da UDC.
Artigo 6. Terminación do procedemento
1. O informe do Consello Social seralle remitido ao Consello de Goberno que, a partir da documentación anterior, resolverá a respecto da solicitude e concederá ou denegará a autorización para crear a spin-off ou participar na spin-off xa creada, e, no caso de aprobación, establecerá o réxime xurídico que regulará a súa creación ou a participación da UDC.
2. No caso de o Consello de Goberno conceder a autorización, remitirase novamente ao Consello Social que, de estar conforme, aprobará de forma definitiva a creación da spin-off ou a participación na spin-off xa creada. No caso de desconformidade, retornarase o expediente ao Consello de Goberno xunto cunha referencia aos elementos en que se basee tal desconformidade.
3. Só unha vez obtida a aprobación do Consello de Goberno e do Consello Social se entenderá concedida a autorización por parte da UDC, e poderá procederse á constitución da spin-off ou a participación na spin-off xa creada. O reitor será o encargado de asinar o contrato de transferencia de resultados de investigación e, de ser o caso, o contrato entre socios, segundo o establecido nos artigos 7 e 8 deste regulamento, aínda que poderá delegar esta competencia na vicerreitoría competente en materia de transferencia de coñecemento.
4. No caso de que o Consello Social non aprobe a participación da Universidade na spin-off, esta poderá obter o seu recoñecemento como empresa asociada, nos termos previstos no artigo 13. Neste caso, poderá acordarse a sinatura entre a UDC e a empresa asociada do correspondente contrato de transferencia de resultados da investigación, de acordo co procedemento que resulte aplicable en virtude da normativa vixente.
5. Caso de denegación da solicitude, se as persoas solicitantes decidiren constituír unha sociedade para o desenvolvemento da iniciativa empresarial proxectada, terán que presentar ante a OTRI un informe en que deberán xustificar debidamente por escrito o cumprimento da normativa vixente e, en especial, da normativa aplicable en materia de incompatibilidades do persoal ao servizo da Administración pública, de dereitos de propiedade intelectual e industrial, e de patrimonio.
Capítulo II
Participación da UDC na spin-off
Artigo 7. Participación da UDC no capital social da spin-off
1. A autorización da UDC obtida de acordo co procedemento previsto nos artigos anteriores comportará o dereito desta entidade a participar no seu capital social, nos termos e condicións establecidos no acordo adoptado para tal efecto.
2. A participación correspondente á UDC na spin-off poderá ser desempeñada de forma directa ou a través dunha entidade creada pola UDC de conformidade co artigo 84 da LOU. En tal caso, esta entidade posuiría a posición e os dereitos que, en virtude deste regulamento, corresponden á UDC pola súa participación na spin-off.
3. Por regra xeral e salvo casos debidamente xustificados, procurarase que a participación da UDC no capital social da spin-off sexa de, polo menos, un cinco por cento (5 %) no momento da entrada da UDC no capital social. Ademais, a UDC procurará reservar para si contractualmente facultades para permitir a libre dispoñibilidade das súas participacións sociais.
4. A participación da UDC na spin-off poderá ser parte da contraprestación pola transferencia dos dereitos sobre a tecnoloxía ou coñecemento da UDC á spin-off, o que se reflectirá no contrato de transferencia que se asine entre a UDC e a spin-off.
Artigo 8. Participación da UDC no órgano de goberno da spin-off
1. A participación da UDC no capital social da spin-off poderá comportar, se así o desexar a UDC, a presenza de representantes desta entidade no seu órgano de administración.
2. Corresponderalle á vicerreitoría competente en materia de transferencia da UDC a facultade de designación e, de ser o caso, substitución e/ou cesamento do/a ou dos/as representantes da UDC no órgano de administración da spin-off. De conformidade co establecido na normativa vixente, a referida designación implicará a autorización de compatibilidade.
Artigo 9. Seguimento da participación e dereito de saída
1. A OTRI asumirá o control da actividade das spin-off e a protección da posición da UDC mentres esta manteña participación ou vinculación contractual coa spin-off. Estas, pola súa vez, asumirán a obriga de colaboraren coa OTRI na xestión das súas actividades de control.
2. As spin-off deberán remitirlle á OTRI da UDC, no prazo de catro meses desde a data de peche do exercicio, as contas anuais, así como un informe en que se detalle a evolución da súa actividade, con especial atención aos aspectos financeiros e tecnolóxicos.
3. A OTRI da UDC poderá requirir a realización dunha auditoría, no caso de consideralo conveniente á luz da información remitida pola spin-off. Os gastos derivados desta auditoría serán, en calquera caso, asumidos pola empresa.
4. A OTRI da UDC, á luz das informacións recibidas, presentaralle un informe á vicerreitoría competente en materia de transferencia de coñecemento no cal describa a situación actual da spin-off e as súas recomendacións a respecto das actuacións que cómpre realizar por parte da UDC. Así mesmo, a OTRI entregará a documentación necesaria ao Servizo de Patrimonio, Inventario e Xestión Económica da UDC para realizar o rexistro e control das participacións da UDC.
5. A UDC reservará para si contractualmente a facultade de saír da spin-off no caso de incumprimento por parte da empresa das súas obrigas contractuais coa UDC, de abandono da súa actividade ou de que a actividade que desenvolva sexa contraria aos principios reitores da UDC. No caso de incumprimento por parte da spin-off das súas obrigas, a UDC reservará para si facultades para a protección do interese público, tales como a reversión dos resultados da investigación da UDC.
Artigo 10. Contrato entre socios
1. A totalidade dos socios da spin-off deberá subscribir, de forma previa ou simultánea á súa constitución ou a incorporación da UDC ao capital social, un contrato entre socios no cal se determinarán, entre outras, as normas de administración e goberno da empresa, segundo o establecido neste regulamento e no acordo de autorización da creación da spin-off.
2. Xúntase como anexo I a relación de contidos que, atendendo á preservación dos intereses e os dereitos económicos da UDC, é recomendable incorporar no contrato entre socios.
Capítulo III
Transferencia de resultados de investigación da UDC
Artigo 11. Contrato de transferencia de resultados da investigación
1. A autorización por parte da UDC da creación da spin-off requirirá formalizar un contrato de transferencia de resultados da investigación, en que se regularán os termos en que se producirá a transferencia a favor da empresa dos dereitos de uso e explotación comercial dos resultados de investigación da UDC, así como a correspondente contraprestación a que terá dereito a UDC, de acordo coas condicións establecidas no acordo de autorización da creación da spin-off.
2. Por regra xeral, e salvo casos debidamente xustificados, a retribución variable que satisfará a spin-off como retorno polos dereitos de uso e explotación comercial dos resultados de investigación da UDC presentes e futuros non será inferior ao cinco por cento (5 %) sobre o importe neto de cifra de vendas da empresa en cada exercicio económico, así como, polo menos, o cinco por cento (5 %) sobre o capital social da spin-off como pagamento inicial reflectido no artigo 4.3 do presente regulamento.
3. Da retribución variable que recibirá a UDC poderase reducir como máximo nun punto porcentual (1 %) pola consecución de fitos por parte da spin-off e que son de interese para a UDC. Estes fitos estarán relacionados con proxectos de I+D colaborativos e/ou I+D contratada á UDC.
4. Existirá a opción de poder diferir o pagamento da retribución variable durante un período máximo de tres (3) anos desde a sinatura do contrato. Poderanse acoller as empresas a este período de carencia só en casos debidamente xustificados relacionados con fortes investimentos que teñan como obxecto desenvolver produtos novos e/ou expandirse nacional ou internacionalmente.
5. Establecerase tamén como regra xeral unha duración de vinte (20) anos das condicións reflectidas no contrato de transferencia, aínda que poderá ser menor no caso de tecnoloxías cunha menor vida útil. O contrato poderá ser revisado nos casos en que se transfiran novas tecnoloxías ou coñecementos da UDC á spin-off.
6. Xúntase como anexo II a relación de contidos que, atendendo á preservación dos intereses e os dereitos económicos da UDC, é recomendable incorporar no contrato de transferencia de resultados da investigación para subscribir entre a spin-off e a UDC.
Capítulo IV
Participación do persoal da UDC na spin-off
Artigo 12. Excedencias para a incorporación á actividade da spin-off
1. O persoal investigador funcionario de carreira ou laboral fixo da UDC, cunha antigüidade mínima de cinco (5) anos, que desexe incorporarse ás actividades dunha spin-off poderalle solicitar á UDC ser declarado en situación de excedencia temporal por un prazo máximo de cinco (5) anos.
2. A excedencia deberase solicitar para a realización dalgunha das actividades que recolle o artigo 17.4 da Lei 14/2011, do 1 de xuño, da ciencia, a tecnoloxía e a innovación, e deberá realizarse, en todo caso, en réxime de contratación laboral.
3. A excedencia deberá ser autorizada polo reitor da UDC, logo da solicitude do/a traballador/a interesado/a á vicerreitoría competente en materia de transferencia, que se presentará a través da OTRI.
4. A concesión da excedencia subordinarase ás necesidades do servizo e o interese que a Universidade teña na realización das actividades que se van desenvolver na spin-off. Por iso, requirirase, en todo caso, un informe favorable do departamento ou instituto universitario de investigación a que estea adscrita a persoa solicitante, no cal se considerarán estes elementos.
5. Unha vez esgotado o prazo de duración máximo da excedencia temporal (cinco anos), para a solicitude dunha nova excedencia temporal pola mesma causa será necesario que transcorran, polo menos, dous anos desde o reingreso ao servizo activo.
6. Durante o período de excedencia non se percibirá retribución polo posto de orixe, aínda cando se terá dereito á reserva do seu posto na UDC, e á avaliación da actividade investigadora, de ser o caso.
Artigo 13. Autorización para a prestación de servizos na spin-off
1. O persoal investigador da UDC poderá solicitar autorización para a prestación de servizos na spin-off mediante un contrato laboral a tempo parcial e de duración determinada na empresa segundo establece a Lei 14/2011, do 1 de xuño, da ciencia, a tecnoloxía e a innovación.
2. A solicitude deberá acompañarse dunha memoria en que se xustifique a participación do/a solicitante nunha actuación relacionada coas prioridades científico-técnicas establecidas na Estratexia española de ciencia e tecnoloxía ou na estratexia española de innovación.
3. A prestación de servizos na spin-off deberá ser autorizada polo reitor da UDC logo da solicitude do/a traballador/a interesado/a á vicerreitoría competente en materia de transferencia, que se presentará a través da OTRI.
4. O persoal da UDC que traballe nunha spin-off terá a obriga de informar a Universidade de calquera circunstancia significativa que puider dar lugar a un conflito de intereses entre a súa actividade laboral na UDC e na empresa.
Artigo 14. Participación no capital social e no órgano de administración
1. A participación do persoal da UDC no capital social e no órgano de administración da spin-off axustarase ao establecido na normativa aplicable e, en particular, á normativa sobre incompatibilidades do persoal ao servizo da Administración pública.
2. En aplicación da Lei 14/2011, do 1 de xuño, da ciencia, a tecnoloxía e a innovación, o persoal investigador da UDC que participe no capital social dunha spin-off constituída ou participada pola UDC de acordo co réxime previsto neste regulamento, poderá solicitar que non lle sexan de aplicación os artigos 12.1.b) e d) da Lei 53/1984.
3. Non obstante o anterior, a inaplicación dos artigos 12.1.b) e d) da Lei 53/1984 será automática para o persoal docente e investigador funcionario da UDC que participe en spin-off de base tecnolóxica creada de acordo co réxime previsto neste regulamento, conforme o disposto na disposición adicional 24ª da Lei orgánica 4/2007.
4. O persoal da UDC que participe nunha spin-off terá a obriga de informar a Universidade de calquera circunstancia significativa que puider dar lugar a un conflito de intereses entre a súa actividade laboral na UDC e a súa participación na empresa.
Artigo 15. Protección dos resultados da investigación da UDC
1. Os membros do persoal da UDC que participen nunha spin-off, incluídas aquelas persoas que se acollan a calquera das posibilidades previstas neste capítulo, deberán protexer os resultados da investigación da UDC e dos seus equipos de investigación, conforme a normativa de propiedade intelectual e industrial da UDC, e os acordos e convenios subscritos por esta entidade.
2. En relación co persoal investigador da UDC que se acolla ao réxime previsto no artigo 12, presumirase que aos resultados da investigación desenvolvidos por estes durante o período de compatibilidade resultaralles aplicable o réxime das creacións ou invencións desenvolvidas baixo relación laboral coa UDC, salvo pacto ou proba en contrario. Neste sentido, estableceranse contractualmente as medidas necesarias para procurar os efectos previstos neste artigo.
TÍTULO III
Empresas asociadas promovidas por membros
da comunidade universitaria da UDC
Artigo 16. Recoñecemento de empresa asociada á UDC
1. A UDC poderá outorgarlles o recoñecemento de empresa asociada á UDC a proxectos empresariais xurdidos no seu ámbito, promovidos por membros da comunidade universitaria da UDC, co fin de que estas empresas poidan acceder aos servizos de apoio definidos no título IV.
2. O procedemento de recoñecemento como empresa asociada á UDC iniciarase mediante unha solicitude dirixida á OTRI, que os emprendedores deberán acompañar da documentación prevista no artigo 4 deste regulamento que lles for de aplicación.
3. A OTRI realizará un informe no prazo dun mes no cal se analizará a conveniencia de outorgar ou non o recoñecemento de empresa asociada por parte da UDC segundo criterios de viabilidade do proxecto empresarial, a vinculación da empresa coa UDC e, de ser o caso, os retornos esperados por licenza ou cesión de tecnoloxía á empresa.
4. A resolución para a concesión da declaración de empresa asociada á UDC é competencia da vicerreitoría competente en materia de transferencia de coñecemento, que deberá informar o Consello de Goberno.
5. As empresas asociadas da UDC deberán remitirlle á OTRI, anualmente, a documentación definida no artigo 9.2 para facer o seu seguimento.
6. A UDC, a través da vicerreitoría competente en materia de transferencia de coñecemento, poderá retirar o recoñecemento como empresas asociadas á UDC, no caso de incumprimento por parte da empresa das obrigas derivadas deste regulamento, ou se a actividade realizada pola empresa resulta contraria aos principios reitores da UDC.
7. Os promotores deste tipo de empresas que tiveren a condición de persoal da UDC deberán respectar a normativa de incompatibilidades aplicable.
8. Nos casos en que unha empresa asociada desexe explotar resultados de investigación da UDC, requirirase formalizar un contrato de transferencia de resultados da investigación, de acordo co procedemento que resulte aplicable en virtude da normativa vixente. No contrato regularanse os termos en que se producirá a transferencia a favor da empresa dos dereitos de uso e explotación comercial dos resultados de investigación da UDC, así como a correspondente contraprestación a que terá dereito a UDC.
TÍTULO IV
Servizos de apoio ás spin-off e empresas asociadas á UDC
Artigo 17. Medidas de fomento na UDC
1. Coa finalidade de favorecer a constitución de spin-off e empresas asociadas, a Universidade da Coruña desenvolverá unha política de promoción do emprendemento, que poderá incluír tanto programas de apoio á realización de proxectos emprendedores como a promoción de axudas a estas empresas.
2. A UDC asesorará as empresas no cumprimento dos requisitos administrativos para a súa creación e o cumprimento da normativa do seu ámbito de actividade.
3. A UDC promoverá a existencia de acordos con empresas financeiras, de capital risco ou business angels para facilitar as ampliacións de capital ou o outorgamento de créditos ás spin-off dependentes da UDC.
Estes servizos de apoio serán coordinados pola OTRI.
Artigo 18. Uso de instalacións do Viveiro de Empresas da UDC
1. Para o desenvolvemento da súa actividade, as spin-off e empresas asociadas á UDC poderán solicitar o seu acollemento ao Viveiro de Empresas da UDC, e empregar das súas infraestruturas e servizos.
2. Para estes efectos, deberá subscribirse un convenio en que se regularán as condicións e termos en que se contratarán por parte da spin-off ou empresas asociadas á UDC os servizos e instalacións do Viveiro de Empresas da UDC, e as contraprestacións aplicables.
3. En todo aquilo que non for especificamente previsto polo referido convenio, será de aplicación a regulación establecida no Regulamento de admisión e permanencia das empresas de base tecnolóxica no Viveiro de Empresas da UDC que estea en vigor.
Artigo 19. Convenios de colaboración
1. A UDC e as spin-off e empresas asociadas á UDC poderán subscribir convenios de colaboración para o desenvolvemento de actividades conxuntas de investigación, de conformidade co establecido no artigo 83 da Lei orgánica 6/2001, de universidades.
2. Na preparación destes convenios estableceranse os mecanismos oportunos para evitar potenciais situacións de conflitos de intereses.
Artigo 20. Rexistro de spin-off e empresas asociadas á UDC
1. A UDC, a través da OTRI, levará un rexistro de spin-off e empresas asociadas á UDC, no cal se inscribirán os seguintes aspectos:
a) As solicitudes para constituír unha spin-off ou empresa asociada á UDC que fosen aprobadas ou recoñecidas pola UDC.
b) Escrituras de constitución e estatutos da empresa.
c) Contrato de transferencia de tecnoloxía e contrato de socios.
d) Documentación sobre as ampliacións ou diminucións de capital e cambios de socios que sufran as empresas.
e) As adquisicións e transmisións de participacións na spin-off por parte da UDC ou a entidade vinculada.
f) Os resultados da investigación da UDC sobre a cal a spin-off ou empresa asociada dispón de dereitos, segundo o caso, para o seu uso e explotación comercial.
g) A fórmula de participación da UDC no seu capital social, así como a participación da UDC no órgano de administración, de ser o caso.
h) Domicilio social e, de ser o caso, as instalacións da UDC ou de entidades adscritas que empregue.
i) Aquelas solicitudes de creación de spin-off ou de recoñecemento de empresas asociadas á UDC que finalmente non fosen aprobadas.
2. As spin-off e empresas asociadas á UDC, ou de ser o caso a UDC, deberán informar do rexistro de calquera modificación que se produza no tocante aos aspectos indicados na epígrafe anterior para a súa actualización.
3. Manterase a obriga de inscrición e de información das spin-off e empresas asociadas á UDC no rexistro, mentres a UDC, directamente ou a través dunha entidade vinculada, manteña participación ou relación contractual con elas.
Artigo 21. Contratación preferente de estudantes da UDC
1. As spin-off e empresas asociadas á UDC procurarán, no curso da súa actividade, realizar os seus mellores esforzos para contratar de xeito preferente estudantes que cursasen os seus estudos na UDC e así facilitarlles a súa inserción no mercado laboral.
2. As spin-off e empresas asociadas á UDC procurarán recorrer, de forma preferente, á bolsa de traballo da UDC para a busca dos/as profesionais que requiran.
Artigo 22. Imaxe corporativa das spin-off e empresas asociadas á UDC
1. Para identificar no mercado as spin-off e empresas asociadas á UDC, a Universidade outorgará unha licenza de uso non-exclusiva, non-sublicenciable e non-transmisible, da imaxe corporativa e de denominación da UDC, para os efectos exclusivos de que a spin-off ou empresa asociada utilice a denominación «Spin-off da UDC», ou «Empresa asociada á UDC», respectivamente, e da imaxe corporativa que as identifique como tales, que para estes efectos se estableza.
2. As spin-off e empresas asociadas á UDC deberán utilizar obrigatoriamente a imaxe corporativa e a denominación correspondente, de forma asociada á súa propia imaxe corporativa.
3. O uso da denominación «Spin-off da UDC», ou «Empresa asociada á UDC», en ningún caso representará que estas actúen en nome da UDC, nin que esta entidade avale as súas actividades empresariais.
4. A UDC poderá requirir da spin-off ou empresa asociada á UDC en calquera momento que cese no uso da denominación e da imaxe corporativa indicada neste artigo. Neste caso, a empresa deberá deixar de utilizalas con carácter inmediato.
Disposición adicional primeira. Adecuación á normativa aplicable
A UDC procurará, no menor prazo posible, adaptar as disposicións establecidas neste regulamento a calquera eventual modificación da normativa legal aplicable, en particular a relativa a incompatibilidades e a empresas de base tecnolóxica.
Disposición adicional segunda. Referencia aos órganos previstos neste regulamento
No caso de que calquera das entidades, órganos ou cargos previstos neste regulamento deixe de desempeñar algunha das responsabilidades ou atribucións nel previstas, a súa posición dentro deste regulamento será asumida pola entidade, o órgano ou o cargo que for designado pola UDC para a realización de tales responsabilidades ou atribucións.
Disposición derrogatoria
Queda derrogado o Regulamento de creación e recoñecemento de empresas da UDC aprobado polo Consello de Goberno do 17 de novembro de 2010.
As empresas de base tecnolóxica (EBT) e mais as empresas baseadas na investigación e no coñecemento (EBIC) participadas pola UDC, creadas de acordo co anterior regulamento terán a consideración de spin-off para os efectos do presente regulamento, mentres que as EBIC non participadas e as empresas asociadas creadas ou recoñecidas con base no anterior regulamento terán a consideración de empresas asociadas para a aplicación do presente regulamento.
Disposición derradeira única. Entrada en vigor
O presente regulamento entrará en vigor o día seguinte ao da súa publicación no Diario Oficial de Galicia.
A Coruña, 19 de xullo de 2012
Xosé Luís Armesto Barbeito
Reitor da Universidade da Coruña
ANEXO I
Contido do contrato de socios
• Réxime de adopción de acordos nos órganos sociais, e dereito de veto para determinados supostos (por exemplo, cambio no obxecto social).
Establecemento das maiorías requiridas para a adopción de acordos na xunta xeral e no consello de administración, se corresponde, así como a regulación dun dereito de veto por parte da UDC dos acordos adoptados pola xunta xeral que se considere conveniente pola súa natureza.
• Réxime de transmisión de participacións e dereito de subscrición preferente.
Regulación dos termos e condicións en que os socios poden transmitir as participacións da compañía, regulando un dereito de adquisición preferente ante unha oferta de adquisición de participacións por parte dun terceiro, e valorando a posibilidade de incluír limitacións na transmisión de participacións a entidades competidoras da compañía.
• Dereito de acompañamento (tag along).
Dereito da UDC a participar dunha venda de participacións que faga outro socio promotor. No caso de que calquera dos socios promotores reciba unha oferta, a UDC pode participar da venda e transmitir unha parte das súas participacións nos termos ofrecidos e en proporción á súa participación no capital social da compañía. A finalidade deste dereito é que a UDC poida beneficiarse de ofertas realizadas por un terceiro a outro socio.
• Dereito antidilución.
Dereito da UDC a non diluír a súa participación accionarial na compañía a consecuencia de ampliacións de capital que a valoren por debaixo dun valor prefixado. Este dereito ten como obxectivo evitar dilucións indebidas sobre a participación da compañía.
• Mecanismos de saída da UDC do capital social da spin-off en determinados supostos.
Dereito da UDC a saír do capital social da compañía e obriga do resto de socios a adquiriren a súa participación accionarial, sempre que concorran elementos que así o xustifiquen, como o incumprimento das obrigas asumidas pola compañía, o uso inadecuado dos resultados da investigación transferida etc.
• Dereito de información, polo que a spin-off remitirá información relativa á súa evolución financeira, comercial e tecnolóxica.
• Dereito de auditoría por parte da UDC da situación financeira, comercial e tecnolóxica, de ser o caso, da spin-off.
ANEXO II
Contido do contrato de transferencia de resultados da investigación
• Termos e condicións de transferencia dos resultados da investigación.
Determinación da forma de transferencia dos resultados da investigación, proxectada inicialmente como unha licenza, así como os termos en que se outorga a licenza (ámbito temporal e material, sublicenciabilidade, transmisibilidade e exclusividade).
• Cláusulas de protección e defensa dos resultados da investigación da UDC.
Distribución dos dereitos e obrigas das partes en relación coa protección dos resultados da investigación da UDC (determinación de que parte ten que ser a encargada de solicitar os dereitos de propiedade intelectual e/ou industrial sobre os resultados da investigación licenciados), así como no tocante á defensa, no caso de infracción de terceiros ou procedemento de oposición.
• Mecanismos de retribución.
Determinación dos mecanismos de retribución por parte da compañía á UDC pola transferencia de resultados da investigación da UDC.
• Dereito de reversión sobre os resultados da investigación da UDC no caso de abandono da actividade, de desuso total ou parcial, ou de utilización para actividades contrarias aos principios éticos da UDC.
O dereito de reversión poderá estenderse aos coñecementos xerados a partir de estudos realizados sobre os devanditos resultados da investigación, que permitan optimizar o uso e explotación por parte da UDC. A explotación dos devanditos coñecementos poderá dar lugar a unha retribución por dereitos de autoría (royalties).
• Dereito de uso dos resultados da investigación da UDC para actividades de investigación da UDC.
Dereito da UDC polo que se asegura que, pese a conceder unha licenza en exclusiva para a explotación dos resultados da investigación da UDC, a institución pode continuar a explotación científica e non comercial, e asegurar, así, tanto a actividade de investigación como a evolución dos resultados da investigación.
• Dereitos sobre as evolucións e avances dos resultados da investigación da UDC obxecto de transferencia á spin-off ou empresa asociada.
Regulación da relación entre a spin-off ou empresa asociada e a UDC en relación coas avances e evolucións sobre os resultados da investigación que poida desenvolver a UDC no marco da súa actividade de investigación.
• Supostos de responsabilidade e indemnidade.
Limitación dos supostos de responsabilidade da UDC ante reclamacións de terceiros no que ten a ver coa titularidade dos resultados da investigación da UDC, ou dos problemas que puideren derivar da súa explotación ou da imposibilidade de explotalos.
