O Conselho da Xunta da Galiza, na sua reunião de 20 de dezembro de 2012, adoptou, por proposta da conselheira de Fazenda, um acordo pelo que se autorizou a fusão das sociedades Gestão Urbanística da Corunha, S.A., Gestão Urbanística de Lugo, S.A., Gestão Urbanística de Ourense, S.A. e Gestão Urbanística de Pontevedra, S.A. mediante a criação de uma sociedade denominada Gestão do Solo da Galiza-Xestur, S.A. Assim mesmo, aprovou-se a redacção dos estatutos sociais.
O 7 de novembro de 2013 o Conselho da Xunta da Galiza autorizou uma modificação dos estatutos aprovados anteriormente.
Uma vez rematada a tramitação que estabelece a legislação mercantil, em cumprimento do disposto nos artigos 104.3 e 105.2 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza, ordena-se a publicação no Diário Oficial da Galiza, como anexo a esta resolução, dos estatutos da sociedade Gestão do Solo da Galiza-Xestur, S.A.
Santiago de Compostela, 27 de fevereiro de 2014
María dele Socorro Martín Hierro
Secretária geral técnica e do Património
Estatutos sociais de Gestão do Solo da Galiza-Xestur, S.A.
CAPÍTULO I
Denominación, objecto, domicílio e duração da sociedade
Artigo 1. Denominación e regime jurídico
1. Baixo a denominación Gestão do Solo da Galiza-Xestur, S.A. constitui-se uma sociedade anónima de nacionalidade espanhola para a realização de actividades urbanísticas no território da Galiza. Regerá por estes estatutos; pelo texto refundido da Lei de sociedades de capital, aprovado pelo Real decreto legislativo 1/2010, de 2 de julho (LSC); pela Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza (Lofaxga); pelo título IV da Lei 5/2011, de 30 de setembro, do património da Comunidade Autónoma da Galiza, e pelas demais disposições que sejam de aplicação.
A sociedade está adscrita à conselharia com competências em gestão e desenvolvimento de solo residencial e empresarial e será tutelada pelo Instituto Galego da Habitação e Solo nos termos previstos na legislação aplicable.
2. Assim mesmo, ser-lhe-á aplicable a normativa relativa à transparência de relações financeiras entre as administrações públicas e as empresas públicas dependentes delas.
3. A sociedade terá a consideração de meio próprio e instrumental e de serviço técnico da Administração geral da Comunidade Autónoma da Galiza e das entidades instrumentais do sector público autonómico que tenham a consideração de meios próprios. O encargo instrumentarase através da correspondente encomenda de gestão nos termos estabelecidos no artigo 50 da Lei 16/2010, de 17 de dezembro, de organização e funcionamento da Administração geral e do sector público autonómico da Galiza.
Artigo 2. Objecto social
1. O objecto social está constituído pela realização das actividades dirigidas à promoção e gestão do solo empresarial, residencial e construção de edificacións no território da Comunidade Autónoma da Galiza. O desenvolvimento destas actividades tem por finalidade garantir a utilização do solo de acordo com o interesse geral e dotar a Comunidade Autónoma de solo suficiente para a localização de indústrias e a implantação de actividades económicas que favoreçam o desenvolvimento socioeconómico e a promoção de emprego, assim como de solo para a construção de habitações dignas e adequadas, especialmente aos sectores com menos capacidade económica, actuando como elemento de regulação do mercado imobiliário e de melhora da qualidade ambiental.
Incluem nestas actividades as seguintes:
a) Promoção, aquisição e preparação de solo para assentamentos industriais, residenciais, terciarios e de serviços.
b) Aquisição, por qualquer título, mesmo expropiación forzosa, caso em que se adoptará a condição de beneficiária da expropiación, de terrenos destinados à formação de reservas de solo, preparação de soares, dotações e equipamentos, fomento da habitação ou qualquer outra finalidade análoga de carácter urbanístico.
c) Exercer a acção urbanizadora dirigida à preparação do solo industrial, residencial, terciario e de serviços, mediante a realização de obras de infra-estruturas, urbanização e dotação de serviços para o seu adequado equipamento, assim como qualquer outra acção precisa para a execução do planeamento urbanístico.
d) Promover a acção edificatoria dirigida à realização de edificacións e instalações destinadas a albergar indústrias e habitações, incluídas as habitações sujeitas a qualquer regime de protecção pública, assim como as dotações de equipamento comunitário previstas pelo planeamento urbanístico.
e) Gestão, exploração e manutenção das obras e serviços resultante da acção urbanizadora e edificatoria.
f) Aquisição, arrendamento, alleamento e permuta de bens imóveis.
g) O fomento da aquisição de solo, assim como a reabilitação e construção de todo o tipo de edificacións.
h) A promoção e gestão de actuações em matéria de habitação e solo que desenvolva directamente a própria sociedade ou em colaboração com outras administrações públicas competentes.
i) Subscrever convénios com administrações públicas com o objecto de desenvolver actuações vinculadas ao objecto social nos termos estabelecidos na normativa vigente.
k) Realização das actuações que, em matéria do seu objecto, se lhe encomendem à Administração geral da Comunidade Autónoma da Galiza e aos seus organismos autónomos e às administrações a respeito das quais a sociedade cumpra os requisitos necessários para ser considerada como meio próprio daquelas.
l) No desenvolvimento dos seus fins, poderá levar a cabo quantas actuações considere convenientes em relação com a elaboração de estudos, redacção de projectos e planos de ordenação, execução de obras, aquisição, comercialização, permuta e alleamento a título oneroso de solo, equipamento e habitações, constituição de direitos reais e encargos sobre bens, gestão e exploração de obras e serviços e qualquer outra que considere necessária, com os limites estabelecidos pela legislação aplicable da Comunidade Autónoma da Galiza e pelo resto do ordenamento jurídico.
Artigo 3. Realização do objecto social
Para a realização do objecto social, o órgão de representação da sociedade poderá realizar todos os actos tendentes a ele, entre eles os seguintes:
1. Adquirir, constituir, modificar e extinguir toda a classe de direitos sobre bens mobles ou imóveis que autorize o direito comum para a melhor consecução da urbanização, edificación e aproveitamento da área de actuação.
2. Realizar convénios com os organismos competentes que devam coadxuvar, por razão da sua competência, no melhor sucesso da gestão.
3. Allear, inclusive antecipadamente, as parcelas que darão lugar aos soares resultantes da ordenação, nos mos ter mais convenientes para assegurar a sua edificación nos prazos previstos.
4. Exercer a gestão dos serviços implantados até que sejam formalmente assumidos pela entidade local ou organismo competente.
5. Subscrever convénios com as administrações públicas para a promoção de solo e habitações. Estes convénios poderão ter por objecto tanto a preparação e urbanização do solo, que ficará à disponibilidade de qualquer das partes, como a redacção dos projectos e a execução das obras de habitações de protecção oficial de promoção pública.
Artigo 4. Domicílio
1. A sociedade fixa o seu domicílio social no edifício do Instituto Galego da Habitação e Solo, Área Central, As Fontiñas, 15707 Santiago de Compostela.
2. Faculta-se o Conselho de Administração para variar o domicílio social, dentro da capital, assim como para decidir ou acordar a criação, modificação, supresión ou deslocação de escritórios, sucursais ou dependências de qualquer classe ou em qualquer lugar, com a função, faculdades, modalidades e funcionamento que o próprio Conselho determine.
Artigo 5. Duração
A sociedade constitui-se por tempo indefinido e as suas actividades começarão o mesmo dia em que se outorgue a correspondente escrita pública.
CAPÍTULO II
Capital social. Acções e obrigas
Artigo 6. Capital social
O capital social é de cinquenta e seis milhões quinhentos trinta e quatro mil cento noventa e três euros com setenta e oito céntimos (56.534.193,78 €), totalmente subscrito e desembolsado.
A participação directa ou indirecta na sociedade da Administração geral da Xunta de Galicia e das demais entidades instrumentais reguladas na Lei 16/2010, de 17 de dezembro, deverá ser, em todo momento, maioritária. Em todo o caso, a totalidade do capital da sociedade será de titularidade pública.
Artigo 7. Acções
1. O capital social estará representado por dezoito mil oitocentas treze (18.813) acções nominativas, de 3.005,06 € de valor nominal cada uma delas.
2. As acções expedir-se-ão em livros talonarios, estarão numeradas correlativamente e anotar-se-ão todas num registro especial da sociedade no qual se farão constar, igualmente, as sucessivas transmissões e a constituição de direitos reais sobre aquelas. A inscrição neste registo é condição necessária para acreditar a condição de sócio ou a titularidade das acções.
3. Os títulos das acções contarão com os requisitos que determina o artigo 114 da LSC e levarão as assinaturas dos membros do Conselho de Administração, que poderão figurar estampilladas.
4. Analogamente, com a assinatura, estampillada ou não, de dois conselheiros poderão expedir-se extractos de inscrição ou resgardos xustificativos da titularidade das acções, inclusive mediante um só documento para cada accionista.
Artigo 8. Direitos e obrigas dos accionistas
1. A titularidade das acções, devidamente acreditada ante a sociedade, atribui e portanto habilita para o exercício dos direitos políticos e económicos que configuram os presentes estatutos ou a LSC. Comporta, assim mesmo, a aceitação dos presentes estatutos, dos acordos validamente adoptados pelos órgãos sociais e das obrigas derivadas da dita condição de accionista.
2. Para todos os efeitos relacionados com a sociedade, as acções encontram-se domiciliadas no domicílio social, com renúncia a qualquer outro foro.
Artigo 9. Regime de transferência
1. Ademais das limitações e formalidades legais que afectem os órgãos e entidades públicos, e sempre tendo em conta o disposto no artigo 6, parágrafo segundo, destes estatutos, quando os sócios desejem transmitir as acções que lhes pertençam comunicá-lo-ão previamente por escrito, com indicação do preço e demais condições de venda, ao Conselho de Administração da sociedade. O Conselho, no prazo de um mês desde que receba a dita notificação, poderá optar por propor a sua aquisição para a sociedade, para os fins e com os requisitos estabelecidos pela LSC, artigos 146 e seguintes, ou pela designação de quem as deva adquirir em igual prazo.
A falta de notificação prévia, ou a transmissão das acções por preço ou em condições diferentes das que figurem na notificação feita ao Conselho de Administração ou ao organismo ou entidade diferente da proposta por este ou pela sociedade, faculta esta para considerar a transmissão como não realizada, não reconhecer-lhe ao adquirente a qualidade de sócio ou recusar a inscrição da transmissão no livro de registro de acções.
Se não existisse oferta de compra de um terceiro, o preço das acções, para os efeitos do direito de aquisição preferente pela sociedade, ou pelo terceiro proposto pelo Conselho, será o que resulte do último balanço aprovado pela Junta Geral de Accionistas.
2. No dorso de todos os títulos figurarão impressas ou estampilladas as limitações contidas neste artigo.
Artigo 10. Obrigas
1. Nas condições estabelecidas pela LSC, poderá emitir obrigas ou outros títulos que reconheçam ou criem uma dívida.
2. O Conselho de Administração determinará a classe de emissão, condições de toda a ordem, tanto por cento de interesse, modo e época do reembolso e demais particularidades do título, se o acordo da Junta Geral não precisa estes aspectos, com observação sempre do disposto no artigo 406 da LSC e do artigo 310 do Regulamento do registro mercantil.
CAPÍTULO III
Governo e administração da sociedade
Artigo 11. Órgãos sociais
O governo e administração da sociedade estão encomendados basicamente à Junta Geral de Accionistas e ao Conselho de Administração, sem prejuízo dos demais órgãos previstos nos presentes estatutos.
Secção 1ª. Da Junta Geral
Artigo 12. Junta Geral de Accionistas
1. Os accionistas, constituídos em Junta Geral devidamente convocada, decidirão por maioria nos assuntos próprios da competência deste órgão social.
2. Todos os sócios, inclusive os dissidentes e os que não participaram na reunião, ficam submetidos aos acordos da Junta Geral.
3. As juntas gerais podem ser ordinárias ou extraordinárias. A Junta Geral ordinária reunir-se-á, necessariamente, nos prazos determinados pela LSC. A Junta Geral extraordinária reunir-se-á quando assim o solicite um número de accionistas que represente, ao menos, cinco por cento do capital social desembolsado, e expressarão na solicitude os assuntos que se vão tratar na Junta. Neste caso, a Junta deverá ser convocada para ter lugar dentro dos trinta dias seguintes à data em que para tal efeito fossem requeridos notarialmente os administradores.
Artigo 13. Convocação
1. As juntas gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração mediante anúncio publicado na página web da sociedade ou por qualquer procedimento de comunicação individual e escrita que assegure a sua recepção por parte de todos os sócios no domicílio designado para o efeito, no qual se expressará lugar, data e hora da reunião em primeira e, de ser o caso, segunda convocação, e os assuntos que se vão tratar. Entre a primeira e a segunda reunião deverá mediar, ao menos, um prazo de vinte e quatro horas.
2. A convocação para a reunião da Junta Geral, tanto ordinária como extraordinária, deverá publicar-se com um mês de antecedência no mínimo à data em que a reunião se tenha realizar.
O dito prazo computará, no caso de convocação individual a cada sócio, a partir da data em que foi remetido o anúncio ao último deles.
3. Não obstante o disposto nos números anteriores, a Junta Geral perceber-se-á convocada e ficará validamente constituída para tratar qualquer assunto sempre que esteja presente ou representada a totalidade do capital e os assistentes aceitem por unanimidade a realização da reunião.
Artigo 14. Assistência e representação. Direito ao voto
1. Poderão assistir à Junta Geral todos os accionistas que com cinco dias de antecedência à data da sua realização figurem como titulares das acções no livro de registro da sociedade.
Cada acção concede direito a um voto.
2. Os accionistas a que se refira o ponto anterior poderão recolher no domicílio da sociedade, a partir da publicação da convocação da Junta Geral ou da recepção desta e até quarenta e oito horas antes do dia fixado para a sua realização, uma papeleta de assistência em que conste o nome do accionista e o número de acções de que seja titular.
3. Os accionistas que não concorram à Junta poderão conferir, nas condições que a LSC estabelece, a sua representação a qualquer pessoa natural, e fá-lo-ão constar para o efeito na papeleta de assistência.
4. As reuniões da Junta Geral serão presididas pelo presidente do Conselho de Administração da sociedade ou por quem faça as suas vezes. Actuará de secretário, com voz mas sem voto, o do Conselho de Administração ou o seu substituto, conforme o artigo 24.3º.
Artigo 15. Quórum de constituição
A Junta Geral ordinária e extraordinária devidamente convocadas ficarão validamente constituídas, na primeira ou segunda convocação, quando se alcancem os quórums de assistência previstos na LSC em função dos temas que se submetam à sua deliberação.
Artigo 16. Regime de decisões
1. A acta deverá ser aprovada pela própria Junta no final da reunião ou, no seu defeito, dentro do prazo de 15 dias, pelo presidente da Xunta Geral e dois sócios interventores, um em representação da maioria e outro pela minoria. Nas actas, ou como anexo a elas, fá-se-ão constar os accionistas presentes e representados e o número de acções próprias e alheias com que concorre cada um. A aprovação da acta fará na forma que prevê a LSC, momento a partir do qual terá força executiva.
2. Os acordos da Junta adoptar-se-ão por maioria simples, excepto os supostos previstos nestes estatutos e na lei, nos cales se requer maioria qualificada. Cada acção dá direito a um voto.
Artigo 17. Atribuições da Junta Geral
Corresponde à Junta Geral de Accionistas:
1. Deliberar e adoptar acordos sobre as questões que reservam à sua competência a LSC ou os presentes estatutos.
2. Nomear dentre os conselheiros o presidente do Conselho de Administração.
3. Deliberar e resolver, de ser o caso, sobre as questões que lhe submeta o Conselho de Administração.
Secção 2ª. Do Conselho de Administração
Artigo 18. Conselho de Administração
1. O Conselho de Administração estará formado por um número dentre seis e dez conselheiros.
2. Às reuniões do Conselho de Administração poderão assistir, com voz mas sem voto, os directivos ou técnicos da sociedade que para tal efeito sejam convocados pelo presidente, por própria iniciativa ou por petição da maioria dos membros do Conselho.
Artigo 19. Os conselheiros
1. Os conselheiros serão propostos pelo presidente do IGVS, em razão da sua competência profissional ou xerencial, e incorporarão ao Conselho em condições de dedicação suficiente.
2. Sem prejuízo da provisão por cooptación pelo próprio Conselho, a sua designação e remoção realizá-la-á a Junta Geral de Accionistas. Os accionistas que possuam a proporção precisa de capital social poderão fazer uso da faculdade do agrupamento de acções previstas para tal efeito pelo artigo 243 da LSC.
3. O Conselho renovar-se-á cada quatro anos, e os seus membros poderão ser reelegidos uma ou mais vezes por períodos de igual duração máxima.
4. Os conselheiros perceberão ajudas de custo e indemnizações pela sua assistência às reuniões do Conselho de Administração. As indemnizações máximas que por assistência lhes possam corresponder aos conselheiros serão fixadas mediante acordo do Conselho da Xunta, trás o informe favorável da conselharia competente em matéria de fazenda.
Artigo 20. Atribuições do Conselho
Correspondem ao Conselho de Administração, com carácter geral, quantas faculdades de gestão, administração e disposição guardem relação com as actividades que constituem o objecto social, sem mais excepções que as que taxativamente reservem à Junta Geral de Accionistas a lei ou os presentes estatutos.
A título meramente enunciativo, correspondem ao órgão de administração as seguintes faculdades e todo quanto com elas esteja relacionado, amplamente e sem limitação nenhuma.
1. Representar a sociedade em julgamento e fora dele, em qualquer acto e contrato, e ante toda a pessoa ou entidade.
2. Ditar as normas de funcionamento do próprio Conselho no não previsto na lei ou nos estatutos sociais.
3. Dirigir o pessoal, nomeando e separando empregados e fixando a sua retribuição. Aprovar um quadro de pessoal que incluirá os postos de pessoal directivo e os instrumentos pelos que se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrición de convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal, que requererão, em todo o caso, relatório prévio e favorável dos centros directivos competentes em matéria de orçamentos e função público.
Artigo 21. Reuniões do Conselho
1. O Conselho reunirá no domicílio social, depois de convocação do presidente, por própria iniciativa ou por petição de uma terceira parte dos conselheiros no mínimo, ou por sinalamentos periódicos e, preceptivamente, quatro vezes no ano. Sem prejuízo do disposto anteriormente, o Conselho poderá reunir-se, quando assim se acorde expressamente, em lugar diferente ao domicílio social.
Não será precisa convocação prévia se estando presentes todos os conselheiros em qualquer lugar decidissem realizá-lo.
2. A convocação do Conselho realizá-la-á o seu presidente ou o que faça as suas vezes. A convocação será cursada pelo secretário, ao menos, com setenta e duas horas de antecedência, e fixar-se-á a ordem dos assuntos que se tratarão. A informação sobre os temas que figurem na ordem do dia estará à disposição dos membros em igual prazo.
3. Das sessões levantar-se-á acta, que se poderá aprovar na própria sessão a que se refere ou na seguinte, momento a partir do que terá força executiva. A acta irá assinada pelo presidente e pelo secretário e expedir-se-ão as certificações dos acordos na mesma forma.
Artigo 22. Acordos do Conselho
1. Para que o Conselho de Administração possa deliberar e adoptar acordos validamente necessitar-se-á que concorram à reunião, presentes ou representados, a metade mais um dos seus componentes.
2. Os acordos adoptar-se-ão por maioria absoluta dos conselheiros concorrentes à sessão, excepto nos supostos previstos no artigo 249.3º da Lei de sociedades de capital, nos cales se requererá o voto favorável das duas terceiras partes dos componentes do Conselho.
A votação por escrito e sem sessão só será admitida quando nenhum conselheiro se oponha a este procedimento.
Artigo 23. Comissões, conselheiro delegado e apoderamentos
O Conselho, para a melhor realização dos seus fins, poderá:
1. Constituir uma ou mais comissões consultivas ou executivas com delegação neste último caso, com carácter permanente ou temporário, de parte das suas faculdades, fixar a sua constituição, o seu conteúdo e, de ser o caso, o regulamento para o seu funcionamento.
Presidirá tais comissões, necessariamente, o presidente do Conselho por sim ou por delegação. Desempenhará as funções do secretário quem o seja do Conselho de Administração.
Em concreto, de conformidade com o previsto no artigo 111 da Lofaxga, no que diz respeito a sociedade esteja obrigada a auditar as suas contas anuais a verificação, constituir-se-á uma Comissão de Auditoría e Controlo à qual se lhe atribuirão as funções que se indicam a seguir:
i) É função primordial da Comissão de Auditoría servir de instrumento e de apoio ao Conselho de Administração na supervisão da informação contable e financeira e os serviços de auditoría interna e externa.
ii) Para o desempenho da sua função, a Comissão de Auditoría terá as seguintes funções, sem prejuízo daquelas outras que lhe possa encomendar o Conselho de Administração:
• Informar a Junta Geral de Accionistas sobre as questões que nelas formulem os accionistas em matéria da sua competência.
• Propor ao Conselho de Administração, para o seu sometemento à Junta Geral de Accionistas, a nomeação dos auditores de contas externos, assim como as suas condições de contratação, o alcance do seu mandato profissional e a revogación ou prorrogação do mandato.
• Supervisionar os serviços de auditoría interna.
• Conhecer o processo de informação financeira e dos sistemas internos de controlo, vigiando o cumprimento dos requirimentos legais e a correcta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceites.
• Manter relação com os auditores externos para receber informação sobre aquelas questões que possam pôr em risco a independência dele e qualquer outro risco com o preciso desenvolvimento da auditoría de contas, assim como aquelas outras comunicações previstas na legislação de auditoría de contas e nas normas técnicas de auditoría.
iii) Serão funções específicas que desempenhará a Comissão de Auditoría para o melhor desempenho da sua função as seguintes:
• Supervisionar o cumprimento do contrato de auditoría, procurando que a opinião sobre as contas anuais e os conteúdos principais do relatório de auditoría sejam redigidos de forma clara e precisa.
• Rever as contas anuais.
• Avaliar os sistemas de controlo interno da sociedade e a sua adequação e integridade.
• Vigiar o cumprimento dos requirimentos legais aplicables à organização e funcionamento societario da sociedade.
iv) A Comissão de Auditoría reunir-se-á cada vez que a convoque o seu presidente, bem por própria iniciativa ou por solicitude de qualquer dos seus membros.
v) Em caso de ausência ou incapacidade do presidente, convocá-la-á o vice-presidente por solicitude de qualquer dos seus membros.
vi) A Comissão de Auditoría reunir-se-á periodicamente em função das suas necessidades.
vii) Ficará validamente constituída quando concorram à reunião, presentes ou representados, ao menos a metade dos seus membros.
viii) Os acordos da Comissão de Auditoría adoptar-se-ão por maioria dos concorrentes.
ix) A Comissão de Auditoría poderá requerer a presença nas suas reuniões daqueles directivos que considere necessário e do auditor externo da sociedade. Ademais, poderá solicitar o asesoramento de peritos externos.
x) A Comissão de Auditoría estará integrada por um número dentre três e cinco conselheiros.
Assim mesmo, poderá constituir-se uma comissão executiva ou comité de direcção, que estará integrada ou integrado por um máximo de quatro conselheiros.
2. Delegar, também com carácter permanente ou temporário, determinadas funções num ou vários conselheiros delegados, que deverão ser membros do Conselho.
3. Nomear os coordenadores das unidades territoriais.
Artigo 24. Do presidente do Conselho de Administração, vice-presidente e secretário
1. Corresponde ao presidente do Conselho de Administração:
a) A representação da sociedade e do seu Conselho de Administração.
b) A inspecção de todos os serviços da sociedade e a vigilância do desenvolvimento da actividade social, com faculdade de pedir informação a qualquer órgão social, e assistir com voz às suas reuniões.
c) Velar pelo cumprimento dos presentes estatutos em toda a sua integridade
d) Convocar e presidir o Conselho de Administração, fixando a sua ordem do dia, propor directrizes de actuação, dirigir as suas deliberações e velar pela execução dos seus acordos.
e) Propor ao Conselho de Administração a criação e dissolução de órgãos sociais e a nomeação, remoção e atribuição do pessoal directivo da sociedade.
f) Visar as certificações que expeça o secretário e assinar com ele as actas das reuniões.
g) Exercer as faculdades que lhe delegue o Conselho de Administração.
2. O Conselho poderá designar dentre os seus membros um vice-presidente que substitua o presidente no caso de vaga temporária, ausência, doença, incompatibilidade ou qualquer outro impedimento legítimo.
No seu defeito, exercerá tais funções o conselheiro mais antigo e, de ser o caso, o demais idade.
3. O secretário do Conselho será designado por este e participará nas suas reuniões, com voz mas sem voto quando não fosse conselheiro.
No caso de ausência, vacante, doença, incompatibilidade ou imposibilidade de qualquer outro tipo, será substituído nas suas funções pelo conselheiro mais recente e, de ser o caso, pelo de menor idade.
CAPÍTULO IV
Exercício social, balanço, contas, reservas e regime de benefícios
Artigo 25. Exercício económico
O exercício económico da sociedade coincidirá com o ano natural. Por excepção, o primeiro exercício social compreenderá desde a data de início das operações sociais até o 31 de dezembro do ano em curso.
Artigo 26. Prazo para a formulação das contas anuais
1. No prazo de três meses contados a partir do encerramento do exercício social, o Conselho de Administração formulará as contas anuais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado, atendo-se ao estabelecido no artigo 253 da LSC.
2. As contas anuais, integradas pelo balanço, a conta de perdas e ganhos, o estado de mudanças no património neto, um estado de fluxos de efectivo e a memória formarão uma unidade, e deverão ser redigidos com claridade e mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, de conformidade com o disposto na LSC e no Código de comércio.
3. Para o suposto de que, como consequência do relatório dos auditores de contas a que se refere o artigo seguinte, o Conselho de Administração se vise obrigado a alterar as contas anuais, dever-se-á levar a efeito no prazo de quinze dias contado desde que o dito relatório esteja em poder do Conselho.
Artigo 27. Verificação das contas anuais
1. As contas anuais, assim como o relatório de gestão, serão em todo o caso objecto de revisão por auditores de contas nomeados de acordo com o disposto na lei.
2. A Junta Geral disporá o necessário para a sua nomeação, determinando no acordo que adopte para o efeito o número de auditores e o período de tempo durante o qual exercerão as suas funções, tudo dentro dos limites e com os requisitos estabelecidos no artigo 264 da LSC. Assim mesmo, estabelecerá os critérios para a sua retribuição.
Artigo 28. Aprovação das contas
1. As contas anuais, junto com o relatório dos auditores de contas, submeterão para a sua aprovação à Junta Geral de Accionistas convocada para o efeito no prazo previsto pelo artigo 13 dos presentes estatutos.
2. A partir da convocação da Junta Geral, os accionistas poderão obter da sociedade, para o seu exame, os documentos a que se refere o número anterior, o que assim se fará constar expressamente naquela.
Artigo 29. Aplicação do resultado
Na aplicação do resultado do exercício, a proposta do Conselho de Administração e o acordo da Junta Geral deverão ater-se ao estabelecido nos artigos 273 e seguintes da LSC.
CAPÍTULO V
Transformação, fusão, escisión e dissolução
Artigo 30. Transformação, fusão, escisión e dissolução
1. A transformação, fusão ou escisión da sociedade produzirá na forma que estabelece a Lei 3/2009, de 3 de abril, de modificações estruturais das sociedades mercantis, e requererá autorização prévia do Conselho da Xunta.
2. A sociedade dissolverá pelas causas e na forma que estabelece o vigente texto refundido da Lei de sociedades de capital. O acordo de dissolução deverá contar com a autorização prévia do Conselho da Xunta, por proposta da conselharia competente em matéria de fazenda. A condição de liquidador corresponderá às pessoas designadas pela Junta Geral da sociedade ou, no seu defeito, aos componentes do Conselho de Administração, com exclusão por sorteio de um deles, se o número de componentes do Conselho fosse par no momento de acordar-se a dissolução.
CAPÍTULO VI
Disposições derradeiras
Artigo 31. Património e recursos económicos
1. Constituem o património da empresa pública os bens que lhe sejam adscritos do património da Comunidade Autónoma da Galiza para o cumprimento dos seus fins e os bens e direitos de qualquer natureza que produza ou adquira com cargo aos seus recursos próprios.
2. Os bens do património da Comunidade Autónoma da Galiza que possam ser adscritos ou cedidos à empresa pública conservam a sua titularidade e qualificação jurídica originais, e corresponde-lhe a ela administrá-los e explorá-los consonte a normativa reguladora do património da Comunidade Autónoma da Galiza.
3. Os recursos económicos da empresa pública estarão constituídos:
a) Pelas atribuições orçamentais da Xunta de Galicia e dos seus organismos autónomos e outros entes dependentes.
b) Pelas subvenções, as achegas voluntárias ou as doações que lhe conceda qualquer pessoa pública ou privada.
c) Pelo rendimento do seu património.
d) Pelos ingressos obtidos por operações de crédito.
e) Pelas remuneracións derivadas da prestação de serviços ou pela realização de actuações que lhe sejam encomendadas, de conformidade com o seu objecto social, pela Administração galega, os seus organismos autónomos ou entes dependentes ou, se é o caso, qualquer outra Administração pública.
f) Por qualquer outro que lhe corresponda de conformidade com as leis.
Artigo 32. Regime financeiro, orçamental e de controlo
De conformidade com o previsto no artigo 103 da Lofaxga, o regime orçamental, económico-financeiro, de contabilidade e de controlo da sociedade será o estabelecido na legislação de regime financeiro e orçamental da Comunidade Autónoma da Galiza e, em concreto, no texto refundido da Lei de regime financeiro e orçamental da Galiza, aprovado pelo Decreto legislativo 1/1999, de 7 de outubro, e na sua normativa de desenvolvimento.
Artigo 33. Competências da conselharia competente em matéria de fazenda
Será em todo o caso competência da conselharia competente em matéria de fazenda o exercício das funções relativas à tutela financeira e ao controlo patrimonial da empresa pública, de conformidade com o disposto na Lei de regime financeiro e orçamental e na Lei do património e no seu regulamento.
Artigo 34. Regime de pessoal
O regime jurídico do pessoal da sociedade reger-se-á pelo disposto na disposição adicional primeira do Estatuto básico do empregado público, na normativa autonómica que a desenvolva e pelas seguintes regras:
a) A sociedade elaborará um quadro de pessoal que incluirá os postos do seu pessoal directivo e que será aprovado pelo Conselho de Administração, depois de relatório favorável dos órgãos directivos da Administração autonómica competentes em matéria de orçamentos e da função pública.
b) À selecção do pessoal incluído no dito quadro de pessoal, excepto o directivo, ser-lhe-ão de aplicação as disposições da legislação galega sobre emprego público relativas:
• À composição e funcionamento dos tribunais ou comissão de selecção.
• Às bases das convocações.
• Às provas de selecção.
c) A subscrición de contratos laborais de duração determinada, assim como a contratação de pessoal directivo, realizar-se-ão de conformidade com o previsto nas letras c) e d) do artigo 110 da Lofaxga.
Os instrumentos pelos que se regulem as condições de trabalho do pessoal, a subscrición dos convénios colectivos, as ofertas de emprego e as bases das convocações de contratação de pessoal serão aprovados pelo Conselho de Administração e requererão, em todo o caso, relatório prévio e favorável dos centros directivos competentes em matéria de orçamentos e de função pública.
Artigo 35. Regime de contratação
O regime de contratação da sociedade ajustar-se-á ao estabelecido no texto refundido da Lei de contratos do sector público, aprovado pelo Real decreto legislativo 3/2011, de 14 de novembro, e na sua normativa de desenvolvimento.
Artigo 36. Questões e divergências
Para toda a questão ou divergência que possa surgir entre a sociedade e os seus accionistas, ou entre estes como tais ou com o Conselho de Administração, tanto no período de vixencia da sociedade como no da liquidação, as partes, com renúncia ao seu próprio foro, submetem-se ao dos julgados e tribunais do domicílio social.